“天比高”这幢豪宅的市场评估价超过10亿，是星爷在2004年用3.2亿港元买入的。

2016年11月，A股上市公司新文化，以及新文化实控人杨震华控制的另一家公司Young&Young，联合收购了周星驰创立的PDAL公司51%的股权，周星驰持有PDAL49%的股权。

在收购在协议签订时附带了对赌条款：

周星驰承诺在2016年至2019年4年期间内，PDAL公司净利润分别不低于1.7亿元人民币、2.21亿元人民币、2.873亿元人民币以及3.617亿元人民币，合计10.4亿元。

若不能达到该要求，周星驰愿自掏腰包补足差额或回购股份。

到这看起来是不是挺平常的？

收购时，PDAL成立不过两年时间，利润第一年35万，第二年1-9月6000万：

但是！PDAL当年收购的总对价为13.26亿元，而且总估值高达26亿，溢价那可是相当高。

再反观当年是在什么背景下签订的对赌协议呢？2016年《美人鱼》打破了华语电影的票房纪录。

当时美人鱼的制作成本也不低，高达4亿元，但是和30亿的票房来比，还是很有赚头的。（这也是PDAL第一年只赚了三十多万，第二年忽然前九个月就能赚6000万的原因）

在当时周星驰IP+美人鱼票房火爆的双重加持下，这个对赌协议形成了。

后来的故事我们也知道，周星驰的电影（口碑和票房）一部比一部扑街。

目前，新文化披露的财报显示，2016年和2017年周星驰公司PDAL的净利润已经达标，但是2018年和2019年并没有达标。

2018年，PDAL净利润为2.58亿元（达标数：2.873亿元）；2019年，净利润为1.66亿元（达标数3.617亿元）。

你以为周星驰掏个两亿多补上就行了？

非也非也。

星爷到底需要补多少钱呢？当年协议是这样写的：

由于披露的不是很完全，具体数字我们还算不出来。

不过深交所倒是比投资者们对这事儿上心，替大家问了这个问题：

新文化的回应倒是有些打太极：“还没审计完，还在审计中…”。

除了对赌协议外，星爷还有一家港股上市公司比高集团，由于这些年他拍电影疏于管理，股价已经低到了0.1港币以下，变成了一支不折不扣的“仙股”。

比高过去10年中，除了2013年是盈利状态外，几乎每一年都亏损，而且亏损额都不小。

比高集团净利润 来源：同花顺财经

公司十年亏损，自己可能还面对着对赌补偿，所以星爷不得不抵押房子求生啊。

有意思的是，星爷的这套豪宅，买来没有住过太久的时间，大多数都是在银行的手上。

他12年将这套豪宅抵押后，去年才赎回来，没想到一年后，却又把房子抵押出去了。

房子：我就是个莫得感情的抵押物。

于是财主就和秀才约定：我给你100两，你去考试，考中状元我就免费资助你，到时候你在王公大臣面前美言我几句即可或者我能借着你的状元名头出出名即可，没考上，你就得还我300两银子。

秀才想：试试就试试，富贵险中求，于是一拍即合，有了对赌协议。

现如今的对赌协议大家都明白，投资人为了规避风险，约定被投企业会在某段时间内实现一定的利润或上市。倘若到期完不成，就会约定大股东(创始人)承担一定的责任。

所以这场赌注，更像大股东（创始人）背上的一张“生死状”：成功，皆大欢喜。一旦失败，便摇身一变成仇人，创始人要么还债、要么出局，要么出局了还得还钱。

那些对赌成功的幸运儿，毕竟是少数，更多的是惨淡失败。

猎云网曾经对具有一定知名度企业对赌情况进行统计，结果得出：对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止比例合计占63%，另有14%还处于运行之中。

这么多年来，资本市场里对赌失败的案例我们都听过。

例如当年的：

陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器

太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶

张兰对赌鼎辉输掉俏江南

吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明

等等等…

所以有人说，你签了对赌协议，那么你就输了一半，看来现在这话应该改成“签了对赌协议，就输了八成啊”。

作者讲述了自己从开始创业、被合伙人联合投资人踢出局的经历，更令人惊讶的是，在出局5年后，他却因为当年的对赌协议背上了3800万元债务的经历。

图片来源：《最惨创业者》文内

后来他发现自己的银行卡被莫名其妙冻结，房产也被查封了。

这桩对赌官司，经历一审、二审，均以这位作者的失败告终，他在自述中称，自己的生活受到严重影响，“巨债缠身，家不成家”。

“对赌协议”的真名叫做——估值调整协议，是指：

投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

就是因为当投资方进入时，一般都实际掌控公司的日常经营，因此往往出于维护自身权益和防止信息不对称的需要，会通过约定一些对赌条款等方式，来寻找“安全感”。

另外，某投资人对笔者说：

对赌的初衷，是希望给经营者一些压力，能好好经营让公司上市，大家共赢。虽然你看到好像对赌协议中占便宜的总是机构，但谁都不想对赌失败，因为失败后扯皮对簿公堂拿不到补偿或者只拿到一点点补偿的，占对赌中的80%。

就用“最惨创业者”的“遭遇”来说吧。

如果机构以高溢价入手，最后公司没上市，然后还要和创业者团队对簿公堂，不知道还拿不拿的回补偿，再扣除投资过程中的管理费等等，对机构绝对也是一笔失败的投资，所以机构也不愿这样。

而在娱乐圈，对赌不愿失败，成了一种常态，对赌似乎成了“烂片、速成品”的批发市场。

因为你会发现，几乎所有的明星，在对赌协议之后，都会加速开始接通告，然后导致作品水平下降，甚至许多人都成了赚钱的“工具人”，必须疯狂工作完成对赌。

另外，对赌的投资方如果是上市公司，其实对赌失败后受伤比明星更严重。

因为上市公司在对赌失败后，将面临着我们熟悉的老朋友——商誉减值，直接带来利润表上相应减值的损失。

在2015年前后，一波疯狂的投资并购热潮袭来，让各家公司都有了不同程度的商誉，甚至成了A股的黑天鹅。

所以，很多人都见证了对赌成功成功后公司上市大家双赢的高光时刻，但大多数时候，对赌都没有成功，投资者和创业者双方需要对簿公堂谈补偿，不知名的创业者可能会被“扫地出门”，就连周星驰都要抵押豪宅还钱。

所以不得不感叹，第一个把“估值调整协议”命名为对赌的人，这个“赌”字，取得很传神呐！

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当前新冠疫情在全球范围蔓延，电影业损失惨重。周星驰在此时抵押豪宅，自然引起了外界猜测。

抵押借贷的目的当然是为了获得流动资金。巧合的是，周星驰四年前的一起对赌，恰在此时到期。披露的协议显示，由于最近的几部星式喜剧口碑、票房均扑街，周星驰对赌失败，或需要支付数亿元的业绩补偿款。

周星驰卖公司13亿元进账 身背10亿对赌

2016年11月，A股上市公司新文化，以及新文化实控人杨震华控制的另一家公司Young& Young，联合收购了周星驰创立的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED公司（简称PDAL）51%的股权。

收购的总对价为13.26亿元，PDAL的总估值高达26亿，溢价非常高。当时PDAL成立不过两年时间，2015年净利润仅35万元，2016年1-9月净利润6400余万元，截至2016年9月末公司净资产不过6200余万元。

PDAL被收购时的业绩，单位：元

PDAL之所以能够值这么多钱，很大程度上要归功于2016年超级卖座的电影《美人鱼》。《美人鱼》斩获33亿票房，刷新了当时的国内单部电影票房纪录。80后们情怀爆棚，纷纷表示“欠周星驰一张电影票”。周星驰这位香港“喜剧之王”，证明自己仍然有中国顶级的票房号召力。

在收购方案中，新文化表示，“周星驰先生的作品一直以来都具有较强的生命力和变现能力，从《大话西游》到今年的《美人鱼》，每部作品都堪称华语电影的经典，周星驰先生本人更是国内影视产业里的顶级品牌和顶级IP。公司将通过本次投资进一步深化与周星驰先生本人及其团队之间的合作关系，未来将对周星驰先生的优质IP进行多维度的储备与开发。”

为了高估值，周星驰本人也给公司未来业绩做了兜底承诺。2017年1月新文化披露对外投资有关公告显示，该交易包含总额高达10.4亿元的业绩对赌。

周星驰承诺，从2016年至2019年的四年时间，PDAL需实现合计不低于10.4亿元人民币的扣非后净利润，各年的净利目标分别为1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人民币3.617亿元。

电影票房接连低走 周星驰对赌失败

但是，自《美人鱼》之后，周星驰电影接连陷入口碑、票房双低的窘境。过去三年间周星驰作为主创的两部电影《西游伏妖篇》、《新喜剧之王》都反响平平。

2017年的西游伏妖篇豆瓣上被打出了5.5的低分。不过这部主创、宣发阵容堪称豪华的电影，总票房最终达到16.49亿元，位列2017年票房榜第6名，尚属过得去。

2019年的新喜剧之王豆瓣评分5.7，票房只有6.19亿元，豆瓣上点赞第一的评论是：“星爷凭借多年的努力，终于拍出了一部《逐梦演艺圈》。”

讲老梗，卖情怀，炒冷饭，一部部电影之后，网上对星爷的负面评论越来越多。身为80后心目中的喜剧之王的星爷似乎也跟不上时代了。

对应的，PDAL公司的业绩也呈现高开低走之势，实际净利润与周星驰许下的对赌承诺之间的距离也越来越大。

在2019年，PDAL仅实现净利润1.66亿元，而周星驰承诺的净利目标金额是3.6亿元，相差一倍以上。PDAL 2016年的净利润未知。而2017年至2019年的三年，PDAL合计实现净利润6.52亿元，与目标金额的差额约2.2亿元。

周星驰自掏腰包

根据双方前述的股权转让协议，若PDAL的实际净利润比承诺数额低30%以上，周星驰需要自掏腰包对新文化进行现金补偿。补偿的金额计算方式如下：

业绩补偿计算公式，来源：新文化公告

简而言之，周星驰需要按总金额的差额，按当初的股权转让价格，等比例进行补偿。具体补偿金额现在还不得而知。在新文化披露2019年年报后，交易所在年报问询函中专门要求对PDAL的对赌问题给出说明。

交易所针对周星驰对赌的问询

6月2日，新文化的回复是，PDAL在业绩承诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请会计师事务所出具审计报告确定，“同时受新冠疫情影响，目前相关审计工作尚未正式开始。新文化香港将尽快聘请有资质的会计师事务所开展审计工作。”

值得一提的是，周星驰这十来年，炒楼赚的盆满钵满，至于拍电影，用罗永浩的话来说就是主要是“交个朋友”。

周星驰此次抵押的豪宅“天比高”，2004年购入时只花了3.2亿元。而且周星驰在购入之后，把一栋大豪宅拆了重新建成四栋，然后在2010年前后卖出了其中三栋，卖价合计早就超过了10亿元。此次抵押的“天比高”是最后一栋，市场评估价也超过了10亿元。

另一方面，周星驰名下的电影公司却业绩平平。除了PDAL公司之外，周星驰还拥有港股上市公司比高集团，主业也是电影制作。这家公司过去十年只有2013年盈利，其余时间都在亏损，10年间的亏损总额近6亿元。

明星对赌失败频发

创立影视公司，然后以高估值卖给上市公司，近年来成了明星导演、艺人们将资源快速变现的手段。周星驰的PDAL公司只不过是其中之一。

但因为影视寒冬，这些公司的业绩普遍不及预期，导致对赌失败的情况出现，例如曾闹的沸沸扬扬的郑恺因与华谊兄弟对赌失败，支付1962.58万元的业绩补偿款的事件。

另一位导演冯小刚，也在2020年迎来了对赌大考。2015年11月，华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚控股的东阳美拉70%股权。交易的对赌条款是，2016年至2020年的五年，东阳美拉要分别完成1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元的净利润，否则冯小刚要自掏腰包弥补。冯小刚近年来的《芳华》、《只有芸知道》等片子票房一部比一部低，对赌压力也就越来越大。

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