资本流向让创业成为新时期的关键词，但在过去一年里，所有创业者也都经历了一回资本市场的过山车。
2015年6月12日，上证指数攀至5178点，之后开始暴跌。数据显示，6月15日至8月26日，52个交易日内，沪指暴跌40.31%，深成指下跌45.30%，中小板下跌44.35%，创业板下跌51.53%，A股总市值蒸发超30万亿元。
恐惧和警报迅速蔓延至一级市场。IT桔子数据显示，截至2015年12月31日，IT桔子公司库里共有989家公司处于“关闭”状态，占到了总体的4.5%，比2014年新增83家公司。平均存活时长为32个月，电子商务、本地生活、SNS社交网络、文化娱乐体育成为了死亡重灾区。
瓜子二手车直卖网董事长杨浩涌打了个比方，他现在做的工作，就像是给飞行状态的飞机换引擎。而58到家CEO陈小华说，“熬这个字，适合O2O市场99%的企业，所有人都在熬。”
这不是给创业者们泼冷水，也不是为了抓人眼球而夸大其词。政策走向、商业模式、团队搭建、市场角力……太多的门槛需要跨越，太多的抉择需要面对，没有一种“熬”的乐观心态，公司可能随时会倒下。
熬，并不是停下脚步徘徊不前，也不是面对未知束手无策。熬，更像是低谷时期的隐忍和准备，爆发之前的酝酿和筹谋。
在2016年第十六届未来之星的评选过程中，我们采访了几十位创业者和投资人，他们或者是所在行业的独角兽，或者在细分市场上筑起了一道高不可攀的竞争壁垒。但他们最有价值的财富，不是创业英雄的光环，而是他们在熬过一个又一个关口时经历的磨难与练就的智慧。
关口一：政策判断
政策往往成为最好的创业温床。
表面看，“双创”浪潮热火朝天，但政策是一个系统，盘根错节，很多地方对创业的支持还停留在口号上。对于创业者来说，政策支持就意味着商机，抢先一步就可能赢得市场。但事实并非总是如此和谐。当新技术、新模式对传统格局造成冲击之时，监管政策的变化和调整，对创业者就是一把双刃剑。
2015年的政府工作报告，提出了互联网+行动计划，使得互联网+被提到前所未有的高度，也让拥抱互联网成为传统行业不约而同的姿势。梦想燃烧的创业者将传统行业视为待开垦的处女地，互联网医疗、互联网教育、互联网金融等领域的创业新面孔让人眼花缭乱。但新状况也接踵而至。
这半年，一呼医生董事长兼CEO马海平的状态不好，接受采访当天，他口内生疮，后背直冒虚汗。一呼医生因预约挂号业务被贴上了“网络号贩子”的标签，撞到了政策严打的枪口上。业务量萎缩、团队斗志受挫，马海平的情绪也触底了。思量再三后，他从政策中又发现了新机会——国家正倡导医师多点执业和分级诊疗体系，越来越多的公立医院专家医师在私立医院执业。通过与私立医院展开合作，一呼医生的流量恢复到了春节前的一半。
贝瑞和康CEO周代星或许多少可以理解马海平的煎熬，两年前他的公司也因政策的变化而发展搁浅。
2014年2月9日，国家食品药品监督管理总局和国家卫生计生委联合出台《关于加强临床使用基因测序相关产品和技术管理的通知》，规定所有基因检测技术、仪器等均需经食品药品监管部门审批注册，并经卫生计生行政部门批准技术准入方可应用。对于包括贝瑞和康在内的相关企业来说，无异是一个晴天霹雳。好在，很快国家卫生计生委发布了《关于开展高通量基因测序技术临床应用试点单位申报工作的通知》，随后国家食品药品监督管理总局也首次批准基因测序产品三类医疗器械注册证。
创业者选择的市场缝隙，监管政策往往还不健全，甚至往往需要通过创新去突破监管的壁垒。这是市场的机遇，也可能是一个巨大的坑。监管政策有任何风吹草动，对创业者都可能意味着灭顶之灾。选择规范起跑，既考验创业者的政策判断力，也是进入商业丛林的第一课。
关口二：模式选择
商业模式的选择决定了创业者走什么样的路、能走多远，可谓一念生死。
企业级服务已经成为新风口，这将是一个万亿级市场。数据显示，2015年前三季度国内获得融资的To B企业就超过200家，超过2014年全年融资项目数。而C端则是海量用户、高频的代名词，当用户已经被智能手机高度武装之后，引爆市场似乎是分分钟的事。
但对创业者而言，凭借风口和想象中的用户来决定商业模式，显得过于草率和盲目。实际上，在To B还是To C的十字路口，不少创业者都曾犹豫过。这取决于创业者自身的优势与短板、投资人的态度、以及行业其他玩家怎么出招。
2014年6月，达达上线，蒯佳祺与投资人出现了严重分歧，鉴于淘宝、eBay等平台的榜样力量，投资人倾向于C2C，蒯佳祺坚持B2B。蒯佳祺的坚持让达达成为美团、饿了么等外卖巨头背后的蚂蚁雄兵。
虽然搞定了投资人，但合作伙伴的动作却让蒯佳祺陷入了被动。O2O平台纷纷自建物流，这让一直以中立面目示人的达达颇为尴尬。
去年10月，达达推出了自己的外卖平台派乐趣，加入外卖平台混战。这意味着主要针对B端的达达开始了大规模的To C业务。达达官网数据显示，派乐趣所有订单由达达完成配送，日单量超过120万单。11月初，达达即完成了由DST和红杉资本领投的D轮3亿美元融资。这一变化，让百度、美团、饿了么等盟友反转立场，封杀达达。或许，这也促成了今年4月京东到家与达达的合并。
创业不能一条道走到黑。没有一家公司，在创立之初就拥有完美的商业模式。成功之后回头看，核心产品与出发时相比往往已面目全非。调整商业模式，是创业路上难以躲过的坑。一路煎熬，每一次模式调整，考验的都是创业者的决断和智慧。
关口三：速度考验
移动互联网加速了创业的节奏，压缩了市场验证和用户积累的时间，但对创业者来说，要跟上公司发展和团队扩张的节奏，却不是那么容易。
Keep创始人兼CEO王宁感同身受，并且一直注意不让自己或者团队成为限制公司发展的短板。公司初创团队只有4人，目前达到100多人。20人到50、60人那段时间，王宁压力很大，甚至心底充满恐惧。他如此描述自己的心境，“你是在一个乡村小路上飞驰的三轮车，突然到了城镇公路，能不能继续跑，要不要换车，挑战是很大的。”
最近，58到家CEO陈小华也意识到这种恐惧。5月的一天，他坐在办公室的沙发上陷入沉思，之后有所顿悟。在他看来，组织文化建设听起来很虚，其实很实，决定着公司的未来和寿命，接下来他将更多关注公司的组织能力和管理能力，将公司文化从墙上撤下来，要挂在心里。
增长过快会带来焦灼感，但若速度迟缓，创业者的心理承受能力也要面临严峻考验。选择一路狂飙，还是按照自己的节奏往前走，是一个两难的选择。
2012年6月，小猪短租成立，以美国房屋共享公司Airbnb为模板，试图在房东与房客间搭建一个平台。市场爆发的到来，比创始人陈驰预期的要慢得多，以至于焦虑至极的他经常爆粗口。
用户积累和市场扩展是一把双刃剑，发展太慢，很可能被市场淘汰，但急速飙车非常容易失控，短时间内公司迅速变大，团队怎么带、节奏如何把控，也是不小的挑战。
关口四：金钱战争
2015年的O2O大战中，一大波公司因为失血而倒下。烧钱做流量是O2O创业公司最容易陷进去的坑。如果没有BAT这样的大平台成为流量入口，烧钱*流便是最简单粗暴的解决方式。不过，大多数O2O公司的资金储备并不能支撑到曙光来临的那一天。
愉悦资本创始及执行合伙人刘二海直言，O2O让大家很受伤。北极光创投董事总经理姜皓天则庆幸，去年没有投资O2O项目，没有掉进坑。
相比之下，58到家已经相当幸运。去年10月，58到家完成3亿美金A轮融资，投资方包含阿里巴巴、全球投资巨头KKR和平安创投，估值超10亿美元。但陈小华坦承，58到家的融资“也是焦虑的”，因为这是一个有三家(阿里巴巴、平安和腾讯)万亿级投资方共同参与的投资。投资协议七八月间已经签署，但最后交割对外发布推迟到了10月12日，每一次推迟背后都有股东间的三方博弈条款。
陈小华感觉本次融资就像当年58同城上市一般，“不到最后一刻，你永远不知道会发生什么。”
当O2O成为投资人眼里的死亡高发地带时，创业者已经发现了令他们热血沸腾的新大陆——人工智能、文化体育、视频直播……跟当年的O2O一样，新风口上的创业公司迅速积累了规模庞大的用户，赢得了资本的重磅筹码。但要将巨大的冲击力转变成可持续发展的商业模式，平衡好用户体验和商业变现的节奏，“熬”还是一门值得研究的学问。
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]]>但大佬们却说：如果你真的想成功，就不应该有太多钱！
日前，王健林在万达2017年年会上说道：
王健林说的万达网科，曾被寄予厚望，2016年底成立，由原万达金融集团总裁曲德君担任总裁，标志着万达集团全面转型现代服务业。
然而，一年过去了，万达网科的成绩却不尽如人意：
据知情人士透露，万达网科一年费用支出超过10亿，被内部抨击为“不创造任何效益”，2017年年底甚至还传裁员超50%的新闻。
现在，王健林总结了失败的原因：钱太多了！
类似的话马云也说过：“很多人失败，不是因为钱太少，而是钱太多了！”
我们总说，创业最艰难的就是没钱，每天眼睛一睁就在操心钱，没有钱就活不下去了。
但有了钱，就一定会成功吗？马云、王健林用他们的亲身经历告诉你：钱太多，有时候真不是好事！
马云：从穷?潘康酱蟾晃蹋?/span>阿里却快要倒闭了
马云现在风光无限，他第一次出现在公众视野，是在2000年夏天。
当时，阿里巴巴创立才一年，但已成为明星企业，先后得到了高盛、软银500万、2000万的投资，再也不是那个蜗居在西湖边的民居里的小公司。
连英国CNN电视台都称赞：“阿里巴巴是第一个迈向西方的中国互联网公司。”
这样的赞誉，马云之前或许想都不敢想。他曾多次创业失败：
创立海博翻译社，三年不盈利，要靠自己背着麻袋去义乌批发袜子回来卖，以补贴翻译社的运营；
做中国黄页，自己背着一个小黑包到处上门推销，被狗咬、被别人赶出门“你怎么不预约”、甚至还被说是“骗子”。
带着团队在北京做政府项目，14个月后，决定南下杭州再次创业，这才成立了阿里巴巴。
所以，历经千难万苦，阿里巴巴终于有钱又有名，马云也不再是那个被人看不起的?潘俊?/p>
这样的大逆袭，年轻的马云也不免得膨胀起来，总算有钱了，还不奢侈一把？
他把公司总部搬到美国，国内总部搬到上海，在硅谷、欧洲、韩国、北京等地有10余个办事处。
高管要请世界500强的副总裁来当，还要花六位数的年薪，从微软、雅虎那里抢来最好的工程师。300名员工，外籍员工就有40个。
当时的马云豪情万丈：我们得请高管，我们得请洋人，请世界500强的副总裁！
现实也给了马云无限的动力，当时互联网热度高涨，美国纳斯达克指数4年涨了17倍，当时只要名称中有“.com”的股票，都遭到投资者疯抢。
至于马云，还登上了2000年7月《福布斯》的封面，成为50年来第一个获此殊荣的中国企业家，上面写着——中国互联网开拓者。
2000年9月10日，阿里巴巴“第一届西湖论剑”召开，张朝阳、丁磊、金庸等大咖汇聚一堂，但大家的焦点，无疑都在东道主马云身上。
当时的马云被鲜花和掌声包围着，再也不是那个穷得被人看不起的?潘浚?蛔蓟够岣锌?痪洌?span style=”box-sizing: border-box; font-weight: 700;”>有钱，真好啊。
然而，欢乐的时光很快就过去了。
2000年年底，互联网泡沫开始破裂，纳斯达克指数一路狂跌，亚马逊不到半年就从高位的113美元跌到了65美元；硅谷74%的互联网公司现金流为负！
危机来了，马云这才发现，自己光顾着砸钱，公司什么实事都没做成！
公司怎么赚钱？
在当时，阿里巴巴不仅不赚钱，而且连稳定的盈利模式都没有。
1999年底，阿里巴巴赚了287万元，怎么赚回来的？——在线商业推销、广告系统集成主机托管，甚至还包括饭店预定，只要赚钱什么都做。
到了2000年，这样的生意也做不下去了，每天就是烧钱，一分钱收入都没有。
企业架构是怎么样的？
现在很牛的“十八罗汉”，当时只是一群乌合之众，吴晓波就很不客气地指出：
“当时只要愿意跟着马云干，愿意每个月只领600块钱工资，就可以成为创始人。”
不仅人不行，大家也不知道该干嘛，组织架构一片混乱，老员工各自为政，新员工假装在工作。
后来，马云评价：阿里就好像两百个人在踢足球，大家冲来冲去，出了一身臭汗，结果连球都没有摸到。
企业价值观是什么？
马云爱吹牛大家都知道，那时候马云最爱说什么目标、使命、价值观，根本没有形成具体的准则，员工们都一片混乱，劲头也没法往一处使。
这些问题，马云统统没有解决，只是之前公司有钱，大环境也好，一切看起来顺风顺水，所以才被掩盖下来。
现在，潮汐退去，谁在裸泳一目了然。阿里的资金只剩不足1000万美元，一个月支出就要200万美元，而且没有收入没有融资。
也就是说，再这么下去，半年不到阿里巴巴就要死了！
危急关头，马云还算清醒，请来51岁的通用高管关明生当阿里的COO，关明生一翻整顿，关停的多余的办事处，裁减了不少人员，把阿里每个月的开支从200万美元降到了50万美元。
然后，阿里巴巴一直艰难地活着，熬过了2002、2003年，终于在2003年底迎来盈利！
之后，劫后余生的马云就对这件事一直铭记在心，后来参加《赢在中国》节目，他面对选手，谈起了自己的这段经历，最后说：
“我想提点我的建议和想法，13号（贾豫）你的项目不错，人很踏实，但是不应该给你钱，给你钱会害了你。很多人失败的原因不是钱太少，而是钱太多。”
现在不少创业公司，拿了投资人的钱，就开始用豪华办公室，员工动不动就下午茶、福利，大量招聘高薪员工充门面，根本忘了自己最该踏实干的事到底是什么，最后只能关门收场。
连马云都曾进过这样的坑，就问你怕不怕！
被“贫穷”逼出来的华为
别看现在华为财大气粗，一年收入5200亿元，员工平均薪酬60万，但华为现在的成绩，完全就是被“贫穷”逼出来的！
1985年，任正非在深圳一家电子公司当经理，收入高工作稳定，本来日子过得好好的，谁知一个不小心，他在工作中被骗了200万元，被公司开除，还背上了200万巨债。
妻子见此，赶紧和他离婚，任正非与父母、侄子挤在一间十几平方米的小房子里，日子根本过不下去了。
没办法，被逼得走投无路的任正非只好走上了创业之路，创立华为。
因为穷，任正非怀着必胜的信念，创业必须赢！
华为最开始做贸易，买卖各种电器，后来任正非通过一位广东电信业的专家朋友，觉得电话交换机这个很有前途，于是准备做一个。
就这样，任正非在深圳宝安一座工业大厦租用了仓库，既是公司又是员工宿舍，大家开始研发交换机。
大家在高温下挥汗如雨，夜以继日地工作，设计制作电路板、话务台、焊接的电路板，编写软件，调试、修改、再调试。
本来任正非觉得，通信市场这么大，即便华为是小公司，弄个小产品也会有机会。
没想到真的做起来才知道，通信产品技术标准很严苛，小公司根本不可能通过！
然而，华为已经没有任何后路，因为所有钱都砸进去了，只能硬着头皮走下去。
任正非把所有资金投入到C&C08万门机的研发中，7位创业元老有3人觉得前途无望，悄然离开。
苦撑两年，“C&C08”大型程控交换机终于研发成功，并于1994年推向市场，价格比国外同类产品低三分之二！
华为眼看就要一飞冲天，却被当时的国际电信巨头盯上了，这些巨头仗着有钱，也开始大幅降价，就是要把华为打倒！
没钱没资源，华为怎么和这些巨头硬干？
不得已，任正非只能另辟蹊径，选择“农村包围城市”的销售策略，深入广大农村市场，步步为营，最后占领城市！
从此，华为一飞冲天，成为国货的榜样！
因为穷而诞生、因为穷而坚持产品、因为穷而选择新的路线，华为的成功，完全就是被“贫穷”逼出来的！
所以，即便后来华为功成名就，任正非仍然对这段经历念念不忘，在采访中直言：
“猪养得太肥，连哼哼声都没了。”
穷则变，变则通，通则久
很多人哀叹，创业很艰难，没钱没资源，怎么可能做成事？
其实穷一点也不是坏事，看看马云和任正非你就知道了，只有走投无路的时候，你才能激发出全身的潜能！
《周易》就说：“穷则变，变则通，通则久。”
因为穷，你不会想着砸钱做广告，而是踏踏实实做好产品，用产品来换取用户的认同；
因为穷，你不会盲目招人，而是先做好组织架构，把每一位员工安排到最合适的岗位，人尽其才，物尽其用。
因为穷，你不会靠烧钱补贴用户这套，只能仔细考虑不同的领域、从另一个角度入手。
可以说，因为穷，你不得以为之，却做出了比常人更伟大的事业！
还有一个例子：
1972年，新加坡旅游局局长给总理李光耀打报告：
“新加坡不像埃及有金字塔，不像中国有长城，不像日本有富士山，不像夏威夷有十几米高的海浪。我们除了一年四季直射的阳光，什么名胜古迹都没有。要发展旅游事业，实在是巧妇难为无米之炊。”
李光耀批示：
“你想让上帝给我们多少东西？阳光，阳光就够了！”
后来，新加坡利用一年四季直射的阳光种花植草，发展为世界上着名的“花园城市”。
因为资源上的缺乏，新加坡选择了一条新路，才有现在的辉煌！
经济学上，也有一个“资源诅咒”的理论：
类似的诅咒，在商场也成立，不少被大公司大力扶持的项目，总是敌不过一穷二白的“泥腿子”。
之前一篇《阿里阵亡“全家桶”》的文章刷屏了，即便是财大气粗的阿里，做出来的东西也不乏失败之作：
中国雅虎、口碑网、天天动听、淘点点、支付宝生活圈…
另一个巨头腾讯也不例外，倒下的项目也不少：
拍拍网、腾讯搜搜、朋友网、腾讯微博、QQ旋风…
背靠阿里、腾讯这两棵大树，却没有做出可喜的成绩，其中的原因有很多，但有一条一定是会是：
“人一旦有了后路，就不会奋力拼搏。”
所以，如果你现在正在创业，每天都在为钱而发愁，那我只能鼓励你：
咬牙挺过去，老天给你关了一道门，一定会给你留一扇窗，没准现在的艰难，正是以后大展宏图的基础。
有个身家10亿的企业家也说：
“老天爷是最斤斤计较的商人，如果你想从他那里得到点什么，必须付出10倍的代价。”
贫穷，就是你要成功之前必须经历的代价。
在这段时间，你会经历“一块钱逼死好汉”的困窘、会经历到处求爷爷求奶奶的尴尬…
如果没熬过去，你就是一个一无是处的失败者；
如果熬过去了，你就能在这段时间浴火重生，和过去的自己完全摆脱，成为一个更好的自己。
你所经历的一切，都会变成你身体的一部分，让你更有勇气面对未来的人生。
所以，别为今天的困窘失望，也别因今天的富有得意，未来只会属于那些在艰难和诱惑中依然不忘初心的创业者们！
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]]>说白了，创业，就是选择了一条最艰难最孤独的路，没有人能体会到你的辛酸，也不要妄想幸运女神临幸于你，更不要指望有好心人会拉你一把，一切都只能靠自己!
创业不易，2018年，我们该如何更好创业?
“你做什么，我都投资”，这是联想集团创始人柳传志和小米创始人雷军对孙陶然的态度。
作为业界著名的连续创业者，他六度创业成功，从一个巅峰迈向另一个巅峰。
商业之外，他还是畅销书作者，一本《创业36条军规》，火遍创投圈，销量超过百万册，被誉为中国的创业圣经;最新著作，也是其首部管理巨作《有效管理的5大兵法》一经问世，便赢得市场好评。
作为商场摸爬滚打22年的“中国创业教父”，孙陶然对创业的理解颇为深刻。“创业是跑长跑，比的是耐力、智慧和运气。一次新的创业也是一次全新的征程，充满未知，充满魅力。”正因如此，他不断创业，不断试错。
然而，创业并不是一件简单的事情，成功率非常低。据统计，存活超过3年的公司不超过25%，存活到5年的公司就更少了。
2018年的打法怎么玩?要注意哪些深坑?相信这是每个谋求生存与发展的企业都会思考的问题，更是每一个还在创业荆棘路上厮杀的人所纠结的问题。
大量阅读了关于孙陶然的经典书籍、演讲、内部讲话后，小编帮你梳理出以下8条军规：
很多人往往只是开会，而不重视会议纪要。实际上会议纪要非常重要，会议的最高负责人必须亲自修改会议记录，把自己希望形成的会议结论以及后续需要展开的行动予以书面明确，形成会议纪要。很多人忽视了这一点，导致会议的结果没有得到明确更没有予以落实。
高效会议有三个要诀：
1. 人要少而精
会议的议题一定要提前通知，并且提前发出相应的资料，当然会议的参会者一定要少而精，可参加可不参加的人不要让参加。而且，很多意见不适合在大范围讨论，既不利于保密也不利于表达，至少我如果认为自己是在对牛弹琴一定会闭嘴的。
2. 会议要有主持
进程中主持人要发挥引导、组织、裁判等作用，引导大家紧紧围绕会议要解决的问题展开讨论并得出结论。要想会议有成果，会议的主持人必须时刻盯着会议议题，引导每个人都发表意见，同时提炼总结和引导大家得出结论……
3. 领导亲自审定会议纪要
一个完美会议的完美结果就是一份完美的会议纪要，会议记录和会议纪要还不完全一样，前者是对会议内容的记录，后者是对会议记录的提炼和总结，阐述的是会议得出的结论及后续行动计划。
请记住：会议的唯一目的是形成会议纪要，会后会议的最高负责人必须第一时间亲自审定会议记录，对会议记录进行修改、总结、提炼、补充，形成会议纪要。
管理者常常抱怨下属执行自己的指令不到位，困惑该如何改进。执行不到位的确是管理上的老大难问题，究其原因，无外乎两个方面：下属的原因以及上级的原因。
但按照我“寄希望于自己”的理念，我认为解决执行力问题首先应从上级身上找原因。
作为上级，至少三个方面会直接影响执行力：
1. 指令是否足够清晰
一个清晰指令应包括时间、地点、人物、事件，规定什么人负责，做什么事，在什么样的时间应达成什么样的结果。
前一段我看到一篇很好的文章，转发给T300干部群，要求写读后感，我还特意标注截止日期、字数及读后感应包含一个自己工作中的具体事例。但还有相当一部分人没彻底执行到位。绝大多数人在交稿时间、字数上都达标，但具体事例很多人没写、少数人列举不贴切、不深入，结合事例多数人谈体会方面不深入。
所以，如果我只是要求每人写一篇读后感(指令不到位)，交回来的将会是怎样的五花八门……
2. 下属是否可以胜任
在我看来把任务交给不胜任的下属，本身就是非常大的失职，甚至是渎职，危害非常巨大。
3. 指令下达之后的管控
拉卡拉执行四步法要求“设目标、控进度、抓考评、理规范”，“控进度”要管一层看两层，不但要关注下属的动态，还要了解下属的下属进度，并且要通过周报等方式来确保执行力。
管理是一门实践科学，想到只是开始，做到才是目的，做到的前提是想到，做到的基础是执行力，只有指令清晰，才可能执行得力。
管理很复杂，但是只要按照方法论管事，管理就会变得简单。
拉卡拉倡导“十二条令”行为准则，所有员工通用。包括：
指令–确认指令，及时回复，亲撰周报。
行动–保持准时，说到做到，解决问题。
汇报–三条总结，一页报告，统计分析。
沟通–日清邮件，会议记录，写备忘录。
在拉卡拉，所有中层以上干部还需要掌握“四环方法论”，即：先问目的、再做推演(在军事上，所有的指挥室里都有一个沙盘，制订任何计划前都会先推演敌军在哪，我军怎么进攻，敌军会如何反应，我军如何反应等等，做企业也是一样)、及时复盘、亲手打样。
“四环方法论”是我们让80%的人在80%的时候达到80分的唯一方法。
拉卡拉还有个“三有人才观”，即：有态度、有能力、有素质。
什么叫有态度?即激情、求实、进取。衡量的标准是：是否把公事当成私事来干。
什么叫有能力?衡量的标准有：能否解决问题，过往业绩如何，6个月内是否有亮点。如果一个人在6个月内不会显现成果，那么6年也不会显现成果。
什么叫有素质?你能掌握拉卡拉方法论、执行四步法和管理三要素，就达到标准。
在长期管理实践中，我们总结出用人三个原则：
1. 精编
即动态压缩编制，永远让编制处于不够用的饥渴状态。两个人做三个人的事儿，拿三个人的钱。
一个公司中，业绩出色的部门绝不会是人员冗余的部门。对于个人也一样，越忙的人，你越可以增加事情给他，一定不会让你失望;越闲的人，你越不敢把事情交给他……虽然公司有很多死法，各种死法共性正是人员臃肿和不加班。前一段，蓝色光标的一个子公司，新任管理者砍掉40%的人，砍掉一些项目，结果公司效益大增。
2. 优待
凡我们已使用的人，就要让他们的待遇超出行业水平，其实人员离职带来的损失是非常巨大的，只不过有些是隐性的，你看不到而已。
3. 二八原则
把80%薪酬付给20%的人，因80%业绩是由20%的人创造，收入上最忌讳搞大锅饭，因为损害了先进者的积极性。
普京说俄罗斯国土虽大，但没有一寸国土是多余的，套用过来就是公司虽实力雄厚，但没一分钱是养闲人的。管理者必须记住，大锅饭就是照顾后进，若对先进不公就是对全体的不负责任。
工作上所有想捎带手做一下的事儿都不可能做成，道理很简单，我们认认真真努力去争取的事尚有很多做不成，更何况捎带手去做的呢?
管理的核心是追求结果的确定性，可遇不可求、不可复制的方法不是我们应该遵循的管理方法。天下没有免费的午餐，所有有价值的事，都是需要付出艰辛努力才能达成的。工作中最重要的事，就是集中资源专注在主战场，剔除那些可做可不做的事，对于领导者而言，一个硬性原则是：没有下决心死磕的事情不做。
在拉卡拉，我们的原则是：事有专岗，岗有专人，人有专才，才有KPI。一个没有KPI考核的岗位，做事情不可能有结果。
人最大的问题是“贪”，什么都想兼顾、什么都不愿意舍弃是所有管理者的人性，而成功的前提是专注，专注的前提是做减法。公司大了，人、财、物、资源都比较充沛，更有条件也更容易不知不觉中做加法，这时候管理者越要时刻提醒自己做减法，放弃那些对主战场胜负不起决定性作用的事，凡是没有下决心死磕的事都不做。
拉卡拉企业文化中有一非常重要的理念：要求一把手亲临前线指挥，如要求“亲手打样”、“师长要兼任主力团团长”等，其核心是要求项目所涉及到的各部门中，级别最高负责人要冲到业务最前线做决策、做指示，包括项目立项、项目决策、第一次商业谈判等。
我记得上世纪末以色列出兵黎巴嫩，开战前时任以色列国防部长沙龙甚至亲自潜入黎巴嫩首都贝鲁特侦查。一把手(不是指整个组织的最高负责人，例如董事长、总裁，而是指具体事情所涉及的各个部门中职务最高的那个人，例如分管副总裁、分公司总经理)必须亲临前线指挥的理由有三个：
1. 有的高度，只有一把手能够站到。
2. 有些事情，只有一把手才知道。
组织中，级别越低越会被KPI所束手束脚;越高级别越有可能关注到新的商机。
3. 有些资源，只有一把手能够调动。
很多一轮一轮的合作商谈，其实是在错误的方向上就着细节在各自“据理力争”……一把手不亲临前线了解情况和给出方向性指示，任由低层次的人在低层次上去扯皮，就是最大的时间浪费和不负责任。
我给创业者推荐美剧《国务卿夫人》，这部剧可激发起大家作为领军人物的使命感，以及坦然面对问题、积极去解决问题的豪情和斗志。
大学教授伊丽莎白-麦考德在中情局工作时的老上司道尔顿当选美国总统后邀她担任国务卿，而美国国务卿简直就是一个事儿篓子，剧情中，以色列和伊朗冲突、安哥拉瘟疫、委内瑞拉地震、甚至美国公司要争取尼日利亚合同……都需她处理。而每一个危机都涉及多方，每一方利益都不一致甚至相互冲突。
但国务卿夫人最终都处理好了，我体会这种工作状态的核心在于三个：
1. 有一个好心态。
把存在问题当作常态，把解决问题当作自己存在的意义，以把5%的希望变成100%的现实之心去解决问题，且享受过程。
2. 掌握解决问题的方法，分阶段解决。
先解决有没有的问题，再解决好不好的问题，最后解决贵不贵的问题。
3. 所有问题的解决都是一个妥协的结果。
你先解决了别人的问题，别人才能帮你解决你的问题，大国之间如此、小国之间如此、人和人之间也是如此。
这部剧中，你可以看到，每一个一致的达成都是找到了对方想要的东西并给予，才换得对方的让步。
第八枪：瞄准企业战略理念——《孙子兵法》最珍贵的四条战略原则
《孙子兵法》不是一本讲战术的书，而是讲战略的，且我认为它是古往今来对战略讲的最深刻的一本书，重读《孙子兵法》我感受最深的理念是四点：
1. 战略最高境界是等待敌之可胜，然后一战而胜。
“善战者，先使己之不可胜，而待敌之可胜，不可胜在己，可胜在敌。”
如何才能使“己之不可胜”呢?无外乎抓住需求做好产品，经营好自己的市场，等待市场转折点或等待对手犯错给我们造成市场时机。
何时才是“敌之可胜”呢?对手战略出现失误、产品失误或内部出现管理动荡等等到一定程度，都是“敌之可胜”之机。
2. 何时出战?一定是胜而战之，不要战而胜之。
不要在自己无法获胜的市场参与竞争，要选择自己有获胜把握至少是有获胜机会的市场参与竞争。
3. 敌进我退，敌退我进;打得赢就打，打不赢就跑。
即便我们对一个产品再看好再倚重，如一旦验证这个产品不是大众、刚需，就要果断放弃不要维持。
4. 狭路相逢勇者胜。
很多时候我们的勇气会让我们多坚持五分钟，而这五分钟往往是谁多坚持了对方就放弃了。
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]]>得之幸，失之命。
网上每天都有创业成功的消息，同样，每天也有不少公司倒下。创业者们总是看到别人的光鲜亮丽，却不知其背后有多少狰狞的伤痕。
每个人都渴望着成功，却不愿去面对失败，但生活不是小说，不是电视剧，并不是每到关键时刻都会出现的援手，创业者们，自然也不是带着主角光环拥有金手指的角色。
一夜白头刘强东
大三时期的刘强东，靠着给别人编写程序赚到了人生的第一桶金。当时的他还不知如何创业，只是开了一家小餐馆，什么都不懂的他由于不会管理，到最后不仅没赚到什么钱，甚至还亏损了20万左右。
后来，刘强东创办了京东，但并非顺风顺水，在首轮融资后就面临着破产的危险，在当时那个年代，几乎没有人愿意为了京东这个不知何时才能获利的企业买单。
那个月，是刘强东最难熬的时段，甚至一夜愁白了头。
刘强东：作为创业者，坚信你做的事情是有价值的，坚信你的公司是社会需要的，只要你能够坚持得越久，我相信你就能取得更大的成功。
在2003年到2007年的四年时间，刘强东是住在办公室的，当时，所有的客户服务都是他一个人在做。如果没有强大的毅力和坚持，现在就不会出现这样一个庞大的企业——京东。
对于创业者而言，坚信和坚持，就是迈向成功的第一步。
被骗200万的任正非
1983年，任正非被一家电子公司的经理人骗走200万，后又被公司辞退。在当时那个年代，200万几乎是天文数字，也正是因为这一次被骗，他的妻子离他而去，他与父母、侄子住在一个不过十几平方米的小房子里。
妻子离开、被辞退、负债累累，这三座大山却没有将他压垮。
四年后，43岁的任正非终于凑到了2万元，创办了如今估值不菲的华为公司。就连他自己都亲口表示，直到2006年，他才真正的抛弃了自杀的念头。
任正非：如果中小企还提什么商道、模式，那就错了。品牌的根本核心就是诚信。你要对客户需求有宗教班般的虔诚。诚信，只要你诚信，你就可以活下去。
我们总能听到许多创业者在侃侃而谈，讨论如何创业，如何营销，如何吸引用户提高流量，但偏偏只有诚信这个词，却很少出现。
无论是做人还是创业，诚与信都是最重要的内容，同样也是成功的唯一标杆。无论企业做的多大，如果没有诚信，那么高楼大厦也会随之倾塌。
被当骗子的马云
屡战屡败，屡败屡战，用来形容马云也不为过。
4次创业，4次失败，当时被人们当做骗子的马云最可怜时，公司账户上只有200块钱。没有资金、没有投资者、没有人愿意相信他，相信当时马云的绝望，是目前很多创业者都体会过的。
在那样艰苦的条件下，马云依然获得了成功，凭的是什么？
马云：比别人多勤奋一点、多努力一点、多一点理想，这就是你的职责。
其实，比起现在的创业者，他们并没有什么优势，但就是依靠着这多一点的勤奋，多一点的努力、理想和毅力，占到了人生的巅峰。
一千个创业者中，可能会出现四百个失败的方式，但我相信，只要选对了项目，相信自己，一步一个脚印的走下去，一定能到达成功的彼岸。
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]]>2012年4月，美国总统奥巴马签署了一项名为《Jumpstart Our Business Startups Act》的法案，简称JOBS法案，中译《促进新兴创业企业融资法》。该法案旨在放宽金融监管要求，解决美国中小型创业企业融资难的问题，为其降低准入门槛。法案中对新兴成长型企业的定义为最近会计年度营业收入低于10亿美元的公司，并且不局限于美国本土公司，显然几乎所有想要赴美上市的中国创业企业都将从该法案获益。
具体来看JOBS法案中包含的优惠政策，在IPO方面：一、企业财务数据披露上，财务报表审计由近三个财政年减少为近两个财政年，特定财务指标报告由近五个财政年减少为一个财政年；二、允许新兴成长型企业秘密提交IPO注册说明书以防止机密数据提前公开对公司后续发展的不利影响；三、允许拟上市企业与潜在投资者在IPO前进行沟通，方便其确定承销商和发行价格。在信息披露方面：一、减轻对高管薪酬的信息披露程度。降低上市后对高管薪酬的限制和监管；二、不需要提供审计师对公司内控的证明报告；三、提高其成为公众公司的门槛，具体为总资产超过1000万美元并且公司股东人数超过2000人或是非合格投资人达到500人（合格投资人标准由SEC定义）。
本文将重点讨论国内生物科技和互联网企业赴美上市的可行性。
大部分创业企业的发展阶段都可以被分为创业初期、成长期和成熟期。处于创业初期的企业往往核心团队刚刚组建完成，主营业务还未实现从灵感到落地的转化，相比于上市融资，更适合寻找志同道合的风投资金，而已经进入成长期和成熟期的创业企业则可以考虑上市这一融资途径。
成长期：
处于成长期的生物科技公司基本都具有一些共性：（1）核心产品医药或医疗器械仍旧处在研发阶段；（2）公司人员配置以研发人员为主；（3）一般无法产生稳定的现金流，尚未形成完整的商业模式，所以此时公司的发展需要外部资本不断的支持，上市是一种可选融资方式。对应来看美股各个板块的上市标准，最主流的是纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券市场（NASDAQ）。
NYSE：纽约证券交易所目前主要有三个板块：NYSE主板、NYSE American和NYSE Arca，其中主板的上市要求相对最严格，但也有多种可选标准。NYSE主板相对适合此类公司的财务要求是全球市值至少达到7.5亿美元并且最近一个会计年度营业收入不少于7500万美元；NYSE American和NYSE Arca板块的上市要求更低，其中根据NYSE官网给出的上市要求，NYSE Arca不支持企业IPO上市。NYSE American相对适合的标准是市值7500万美元、流通股市值2000万美元并且挂牌价不低于3美元，相比主板的要求降低了很多。
NASDAQ：纳斯达克证券市场近几年很受中国企业家青睐，主要由于其宽松的上市政策以及对高增长、高发展潜力的科技企业的偏好。NASDAQ也有三个板块：纳斯达克全球精选市场（The Nasdaq Global Select Market）、纳斯达克全球市场（The Nasdaq Global Market）和纳斯达克资本市场（The Nasdaq Capital Market），这三个板块中全球精选市场的上市要求最为严格，全球市场次之，资本市场要求最低。对于处于成长期的生物科技公司，纳斯达克资本市场500万美元所有者权益、1500万美元流通股市值、2年经营历史的条件相对比较容易达成。
除了NYSE和NASDAQ两个主流交易所之外，美股还有OTC市场集团（OTCQX、OTCQB和OTC Pink）和OTCBB两大场外交易市场，也能为公司提供可选融资渠道，并且上市条件更为宽松。
综合来看，生物科技公司即使处在成长期，想要达到美股主要板块上市的财务要求也不是一件困难之事。难点在于让美国市场发现公司的潜在价值，或者说认可其核心的生物科学技术，这一点主要体现在美股上市中的发行要求上，即要求有一定数量的公众持股人、公开持股数量以及达标的流通股市值。
成熟期：
生物科技公司到达成熟期的标志是核心医药产品通过临床试验、具备大规模商用条件，并且已经构建起稳定的销售渠道，开始实现盈利。此时公司上市更多的是满足早期投资人退出变现的需求，增加流动性。所以这个阶段的生物科技公司主要考虑的不再是各个板块的上市标准，而是整个市场环境、关注度以及估值和溢价的情况，能否在上市时获得高溢价并在其后继续获得资本追捧。
具体来看生物科技中概股在美国上市的历史情况，根据全球行业分类标准（GICS），美股中属于医疗保健板块的中概股目前有11家，其中生物科技相关公司有百济神州、科兴生物和泰邦生物；制药相关公司有和黄中国医药、惠普森医药、万春药业和再鼎医药；剩余的爱康国宾、国际脐带血库、泰和诚医疗、联络智能则属于医疗保健设备、护理服务的范畴。
从近几年上市的部分美股医疗保健板块中概股的相关数据来看，此类企业都能完成甚至超额完成初始IPO的发行数量，并且整体市场表现较好，但是市场的持续关注度和流动性都较差，理论上较难满足原始股东大规模变现的需求。目前，美股中概股中爱康国宾、国际脐带血库、科兴生物、泰邦生物、泰和诚医疗都在准备或已经拟定退市私有化，再鼎医药、万春药业或将在今年下半年到明年上半年再度赴港上市，而百济神州则已经先一步在2018年8月8日在香港联交所上市。国内的生物医疗巨头企业药明康德、迈瑞医疗也相继在美股退市私有化之后于2018年回A股上市。这些生物医疗公司的动作基本反映了一个明显信号就是在到达成熟期之后，美股市场并不是此类公司的最佳上市变现选择。具体来看最近上市的一个案例：再鼎医药。
再鼎医药有限公司于2014年成立，总部位于中国上海，是一家创新型生物制药企业，主要研究领域有肿瘤、自身免疫、传染性疾病，采用的是VC+IP+CRO（VIC）的轻资产运营模式。成立短短三年，再鼎医药在2017年9月成功在美国纳斯达克上市，募集资金约1.5亿美元。其作为生物科技公司能够实现快速上市，主要受益于以风险投资、产品授权、研发合作外包相结合的“VIC”创新研发模式，能够在短时间内获得多条新药产品线，但截至上市日，公司还没有落地商业化产品，可以被认为仍处于成长期。
研发进度：公司的VIC研发模式具体可以被解释为：通过与全球顶尖跨国公司或研发机构建立战略合作关系，从而在全球范围内甄选较为成熟的临床候选药物，共同进行临床研究，通过内部研发和授权许可并行的方式，建立全面的产品线。目前公司共计拥有9条产品线，合作伙伴包括赛诺菲、百时美施贵宝、优时比、TESARO、Paratek制药等，涉及领域包括抗感染、自身免疫、肿瘤、癌症等，其中多款新药已经进入临床研发的中后期，例如与TESARO合作的niraparib（ZL-2306）已经在2017年3月获得FDA的批准用于铂敏感复发性卵巢癌女性患者的维持治疗，并且正在中国开展相同适应症的I期和III期研究。其中I期研究（登记号CTR20170836）III期研究（登记号CTR20170836）分别于与2017年12月19日和9月26日入组首名受试者。另外最近在2018年9月，再鼎医药又宣布与Novocure 公司达成全球战略开发合作，取得其肿瘤电场治疗（TTF）在大中华区的独家商业许可，并将负责临床试验中国患者的入组。
融资历程：VC是VIC模式中的重要环节，购买创新药的许可授权显然需要大量的资金支持。再鼎医药在上市前经历过三次融资，分别是在2014年8月的3000万美元A轮融资、2016年1月的1亿美元B轮融资和上市前夕2017年6月的3000万美元C轮融资，投资方有启明创投、红杉资本、奥博资本等。根据公司IPO披露的信息，公司上市后的最大股东为启明创投，持股比例为21.8%；第二大股东为公司创始人杜莹博士，持股比例为18.1%；早期投资者中红杉资本的持股比例为8.3%，KPCB的持股比例为8.1%，公司大股东基本都由资本方占据。
核心团队：再鼎医药VIC模式的迅猛发展和多轮融资及上市的顺利进行离不开其创始人杜莹博士的战略思维和资源支持。杜莹在1993年毕业于美国辛辛那提大学，拿到生物化学博士学位，半年时间后就加入当时全球最大的生物制药公司辉瑞，于辉瑞工作8年后，杜莹已经成为中央研究院的研发高级主管。之后在2001年杜莹接受李嘉诚控股公司和记黄埔的邀约，创立和记黄埔医药上海有限公司并担任总裁一职，同时也成为了和黄中国医药科技有限公司的主要创立人及首席科技官，并于2006年主持筹划了其在英国成功上市。之后在2012年杜莹又加入红杉资本以中国基金董事总经理的身份做了两年的医疗健康行业投资。在医学界和投资界的跨界工作经历和曾经和黄中国医药的创业经历给予了杜莹丰富的人脉资源和独特的创业视野，并且当时国内发生了一系列诸如药审政策改革、中国加入ICH框架等政策调整，致使再鼎医药成为国内首批实践VIC模式的生物制药公司，并且在创业初期就获得了启明创投、红杉资本等多家大型资本的关注和支持。
上市流程：再鼎医药的上市方式为发行美国存托股票（ADS），每股ADS发行价为18美元，共发行833.33万股，每股ADS代表1股普通股。J.P. Morgan(摩根大通)、Citigroup(花旗集团)和Leerink Partners为此次公开发行的共同承销商，承销商拥有30天内以发行价额外购买125万股ADS的权利。整个上市流程和信息披露由于其属于新兴成长型公司并且是海外发行人得到了一定程度的简化。
另一方面，再鼎医药的上市主体是其在2013年注册的开曼公司Zai Lab Limited，但是实际经营主体在中国上海，通过VIE协议控制，这种模式主要是为了方便企业海外融资，另外还有税务优惠的考虑。
2018年，大批国内互联网公司奔赴美股上市，上演了继2000年代的百度、腾讯、盛大和2010年代的阿里、京东、迅雷之后的第三波上市热潮。因为互联网公司在发展前期甚至中期都难以实现盈利的商业模式难以达到国内A股上市的要求，所以大都会选择拥有较低的门槛和相对便捷的审核流程的美股或是港股市场作为上市融资渠道和退出渠道。
相比于生物科技公司，互联网公司的核心不是科学成果而是用户和数据，尤以平台型公司为甚。互联网平台公司将其所在行业的产业链各环节更好的连接在一起，降低信息不对称程度，通过解决其中某些痛点为终端消费者带来更优质的服务或更实惠的商品。大部分互联网平台公司出于吸引用户的目的，在创业初期和成长期很少会向用户端收取费用，相反会将优惠集中于消费者端，而将其提供服务的附加成本均摊到产业链的其他环节。比较矛盾的是在平台用户没有达到一定数量级的时候，公司没有与上下游环节谈判、合作的资本，所以需要大量的自有资金支撑，直到其拥有一定流量并开始实现正反馈。本质上，最终互联网平台公司分得的“蛋糕”主要由产业链各环节已有的一部分、通过平台构建减少的交易摩擦部分和通过连接赋能产生的增量价值组成。国内比较大的互联网平台公司例如淘宝、滴滴、美团等无一不遵循这一发展规律。
仅仅在2018年，就有十余家互联网公司赴美上市，涉及领域包括金融服务、电商、文娱、汽车等等。相比于生物科技公司，互联网中概股由于面向的庞大消费者市场而更受美国投资者关注，这一点从上市频率、换手率和募资规模都可以体现。对于交易所的选择，纳斯达克市场显然比纽交所更受中国互联网企业家青睐，另外，企业的盈亏情况似乎并不是美股投资者关心的主要问题。
拼多多是由上海寻梦信息技术有限公司开发的移动APP，成立于2015年，主打的是具有创新商业模式的移动电商平台。2018年7月26日，成立短短三年的拼多多成功实现在美国纳斯达克上市，发行价19美元，募集资金约16亿美元。拼多多的发展速度可以用恐怖来形容，依靠其超低价格的商品、“传销”式的拉新、团购手段，到2017年底，公司营收达到17.44亿人民币， GMV（全年销售额）达到1400亿人民币，但是全年亏损也超过5亿元人民币，且有不断增长的趋势。
核心模式：拼多多的迅猛崛起与其创新的团购拼单模式密切相关，主要有拼团团长、参团人员、平台商家三部分人群，团长对拼多多平台上的某一商品发起团购，并将其在微信分享，参团人员数量达标就表示团购成功，所有参与者都能以极优惠的价格甚至免费购买到平台商家提供的该商品。这一模式的直接受众是热衷于购买性价比极高的商品的用户，通俗的说就是喜欢捡便宜的用户，这类人群主要分布于三四线城市，尤以家庭主妇为主。社交+团购的模式结合微信庞大的活跃用户以及一系列线上、线下营销推广活动迅速笼络了这一群体，也是被淘宝、京东所忽略的群体。拼多多的活跃买家和平均月活从2017年3月的6770万、1500万增长到2018年3月的2.95亿、1.66亿，年均复合增速分别超过300%和1000%。
融资历程：拼多多这种病毒式的营销手段和大力压价必然需要充足的资金支持，拼多多创始人王峥此前主导创立的自营社交电商拼好货得到了淘宝联合创始人孙彤宇、步步高创始人段永平、网易丁磊、顺丰王卫的支持，所以在2015年8月，拼多多在创业初期就拿到高榕资本领投，IDG跟投的800万美元A轮融资，在2016年7月又拿到高榕资本、顺为资本、小米科技、腾讯、IDG等一众投资者的1.1亿美元B轮融资。2016年9月，拼多多和拼好货宣布合并，拼好货成为其子频道。2017年1月拼多多完成了红衫资本数亿美元的C轮融资，2018年4月上市前夕，更是拿到腾讯、红衫联合领投的30亿美元D轮融资。综合上市募集到的16亿美元，拼多多三年内累计融资了约50亿美元，所以尽管每公司年亏损额度不断扩大，也有充足的资金支持其后续的发展。根据招股说明书披露的信息，上市时公司创始人黄峥在拼多多所占股比为50.7%，对公司拥有绝对控制权，腾讯所占股比为18.5%，高榕资本所占股比为10.1%，红杉资本所占股比为7.4%。
核心团队：拼多多创新业务模式的构建和如此顺利的历次融资大部分都是创始人王峥的功劳，王峥毕业于浙江大学计算机系，之后去美国美国威斯康星大学麦迪逊分校读研并在毕业后加入了Google。这期间，王峥结识了丁磊和段永平。2007年，王峥离开Google回国创业，在连续创业期间又结识了王卫和孙彤宇。这几位大佬为拼多多从创业到崛起提供了丰富的指导和资源，包括后续高榕资本、IDG等融资的引进。除了王峥之外，拼多多的高管团队阵容也是极其豪华，主要包括腾讯投资管理合伙人林海峰、高榕资本合伙人张震、百度副董事长陆奇和红杉资本联合创始人沈南鹏。
财务状况：2016年，公司实现营收5.05亿人民币销售为主要收入来源，占比约90%，同时经营亏损达到2.86亿人民币。2017年，公司实现营收17.44亿人民币，商家服务费成为主要收入来源，占比约99.8%，同时经营亏损达到约6亿人民币。亏损的主要来源都是销售和营销费用。2018年初的三个月，拼多多已经完成接近14亿人民币的销售收入，同时经营亏损达到2.53亿人民币，公司账户留存现金还有约86亿人民币，如果不考虑公司109.5亿人民币的夹层股权，暂时仍处于较健康的状态。
上市流程：拼多多2015年4月在开曼群岛成立了Walnut Street Group Holding Limited作为其离岸控股公司，并下设HongKong Walnut Street Limited香港子公司，该子公司在大陆成立了包括杭州微米网络科技、上海拼多多网络科技和深圳前海新之江信息技术三家全资子公司。杭州微米网络科技则通过VIE协议控制拼多多在大陆的实际法律实体杭州埃米网络科技有限公司，与再鼎医药一样是典型的VIE架构。
拼多多在2018年7月26日正式挂牌上市，以19美元/ADS的价格总计发行8560 万份美国存托股票（ADS），主要承销商为瑞士信贷、高盛、中金公司，承销商配售1284万份ADS。公司IPO获得了资本市场的普遍认可，认购超募20倍，全球各大主流基金几乎都有参与，上市首日公司股价报收26.70美元，对应总市值达到296 亿美元。然而截至目前，拼多多股价回落至18.68美元，市值约为200亿美元。
ADR的全称是American Depository Receipt，翻译为美国存托凭证，本质上并不是证券而是一种凭证，最早于1927年由世界知名投行JP Morgan提出并首先发行。ADR作为凭证既可以代表债券也可以代表股票，代表股票的就被称为ADS-美国存托股票。事实上，根据美国证券相关法律规定，在美股市场直接IPO上市的企业的注册地必须在美国，并且美国部分公众性质强的机构投资者例如退休基金、保险公司是不允许直接购买外国股票的，但是存托凭证不在限制范围内，所以目前赴美上市的中国企业都选择发行ADR的模式。
ADR具体发行流程中涉及四个主要参与方：发行主体（外国公司）、存托人（投行）、托管人（商业银行）和中央存托公司。存托人作为该ADR的主要发行方和市场中介，为ADR投资者提供各项服务。首先外国公司委托存托人帮助其发行ADR，然后存托人签发存托凭证给美国的投资人。每一张存托凭证代表一定数目的发行主体的证券。而托管人和中央存托公司则主要负责发行ADR对应股票的托管和ADR的保管和清算。
根据是否由发行主体主动参与，ADR可以分为参与型和非参与型，非参与型ADR是存托银行应投资者要求而发行的，并且只能在OTC市场交易，现在已经非常罕见。参与型ADR根据发行目的、监管要求的不同主要被分为三级，基于本文主题，只有三级ADR符合中国企业赴美上市的融资需求。三级ADR是最高级别的ADR，涉及的信息披露、登记要求基本和IPO的要求无差，同时发行成本也是所有ADR中最高的，超过150万美元，但也是唯一被允许能够在美国市场融资的ADR。
美股市场是现在全球市值最高、影响力最大的股票交易市场，相比于国内的A股市场由于其完善的上市制度、较低的上市门槛、高度市场化以及极强的融资能力等特点吸引了大批中国企业赴美上市。宏观上说，美股市场鼓励具有高成长性的中小型企业上市融资，并且认定要求十分宽泛，从2012年设立的乔布斯法案就能体现。另外，纽交所、纳斯达克等美股主流交易所对企业盈利能力都不设硬性要求，这一点对于很多互联网行业、科技行业等前中期难以实现盈利，甚至还会不断扩大亏损的公司来说是重大利好。
具体到本文研究的生物科技和互联网企业，主要的美股上市需求有再融资、提高品牌知名度、早期投资人退出三点，然而国内生物科技公司的原创技术和研究成果在美股市场仍存在一定质疑，投资者关注度和市场认可度不高，已上市相关企业的整体估值和流动性都较差，反而是与国外科研机构合作研发项目的公司更容易受到资本的青睐，“VIC”模式由于其高效、轻资产的优势逐渐成为国内生物科技公司的主流。中国的互联网平台公司相对更容易被美股市场接受，主要受益于其面向的庞大的中国消费者市场，投资者更看重公司的未来想象空间而不是短期的财报数据，关注领域更倾向于高频次、需求程度高的C端市场。由于最近一批互联网企业的创业时间周期基本都已经达到3-5年，预计近两年将上演继2000和2010年代之后的第三波上市热潮。
免责声明：本文版权归原作者所有，文章系作者个人观点不代表蜗牛派立场，如若转载请联系原作者；本站仅提供信息存储空间服务，内容仅为传递更多信息之目的，如涉及作品内容、版权等其它问题都请联系kefu@woniupai.net反馈！
]]>这些身份很重要，但代表着过去，也不是他身上最动人的东西。他最动人的东西是12年的失败之后站起，再周旋于泥泞之间；是他创业12年来的复盘，于失败中反思，于顺境中复盘。他用12年给自己树立了一个新身份——创业者，建立了一家营收过亿、估值数十亿元的企业——奥琦玮。
将时针拨回到12年前，2006年是孔令博人生中的大年。
这一年里，他结婚、离职、创业，办完了好几件人生大事。问及当时创业的原因，他说了一句让人记忆犹新的话，“就算要饭，我至少也可以决定是在海淀区要，还是在宣武区要。”这段话，至今躺在当年的会议纪要里。宣武区，却在2010年被撤销了。
现在，孔令博在奥琦玮扮演的角色，是一个探索者，也是一个泥瓦工。探索者，重新确立新的B2B领域产品设计路线——前端入口统一、业务产品各一、后端数据统一；设立奖惩机制，和员工的传统职业习惯作斗争。泥瓦工，添砖加瓦，设立产品CEO制及其配套机制、搭建公司的支撑体系（财务体系、人力体系、行政体系）。
“企业服务是一个比较苦逼的行业，既然已经选了，我们就要沉下心来，不去追求三五年放一个炮仗，要用十年磨一剑、十五年磨一剑的精神去拼一个新高度。等到2022年，做成一个世界级的SaaS软件公司，也对得起自己创业了。”
1一次脱离现实的理想主义尝试
说出在宣武还是海淀要饭的时候，是2006年底。在此之前，孔令博经历了塔里木河边的边走边谈、出租屋里的喝酒聊创业。
塔里木河，望着悠悠碧水，他问同行领导，“咱们是不是活在自己的世界里？离开北大，咱们好像什么都不是。”之所以说出这番话，是因为每每见人，介绍他的常用语便是，“这是我们的团委书记、孔子的第多少代后人”。
当时的孔令博，犯了创投圈的“大忌”——为了创业而创业。他也承认，确实没想好要干什么。果不其然，他和另外三个合伙人做了很多零散的小项目，比如能发光的T恤、会跑的闹钟、1GB内存的MP3墨镜、供老师上课使用的演示笔等等。
不过，孔令博对这一年评价挺高的，“我们对IT的整个商业化的运作方向，积累了特别多的一手经验”。蒙眼狂奔了一年之后，2008年，四人冷静下来，决定从2007年做所做的项目中，“总结和抽象”出一个发展方向。机缘巧合之下，他们放弃了随身导游、数码相框等项目，决定做“电子菜单”，“把用了几千年的纸制菜谱替换掉，也是很牛逼的”。
电子菜单是一个便携式终端，顾客一点击，就能看到餐厅内所有菜品的照片、原料、价格甚至营养成分。经过服务员确认，所点菜单可以通过Wi-Fi网络传输到前台的服务器和厨房的电脑中，顾客还可以实时追踪进度，或者玩玩“电子菜单”上的游戏、听听里面存储的歌曲。手工点菜的传统流程全部信息化了。
2008年5月初，初代电子菜单被拿到北大的艺园餐厅试用，用户的接受度很高，好评一片。央视的《第一时间》和《全球资讯》还专门报道了这款产品，“播后第二天，就有几百个电话打来要求做代理。”
这，也为后来的败局埋下伏笔。“我们忽略了教育消费者的过程。北大是一个特殊场所，人们看到一个新鲜东西，会认真学习使用。到社会餐厅里点单，你给我一个没见过的电子菜单，我就会直接拒绝掉了。”这是事后复盘，但那时的孔令博有点膨胀，完全意识不到这一点。
电子菜单被央视报道后，一年内获得2700多万元的融资。奥琦玮提出了一个更加宏大、清晰的定位——做一个餐饮行业的分众传媒，人均消费500块钱的饭店，就推宝马广告；人均消费50、60块钱的，就推低端的汽车模型。投资人也认可了这一定位。孔令博将2007年做项目赚的钱，再加上最新融资都投了进去。
钱大多花在了研发和硬件上。当时，一台电子菜单形似iPad，装有可拆卸电池，可磁吸式充电。很精致，但成本要2000多块。截至2011年底，奥琦玮团队一口气送出了1万多台（2005年，分众传媒在纳斯达克上市时只有29000多个屏）。他们，完全没有想到产品免费送出去之后，用户没有养成使用习惯怎么办？没人用，无法通过付费广告变现怎么办？
没有想到的，都变成了坑，让孔令博他们跌了一个大跟头。2011年，他们把钱全部亏完了。“这事情挺讽刺的。以前没钱的时候，我们把公司做起来了，后来有钱了，把公司做没了。”
2011年底，孔令博和创始团队进行了一次深刻地复盘。孔令博给这次失败归因为“团队沉浸在自己的幻想当中，没有以商业现实来作为自己评判一件事情的依据”。他，得到了两条重要的教训：第一，创业者所面对的目标客户是不是具备了需求成熟度、使用习惯以及需求强度；第二，创业团队的能力，“如果你不具备，创业很难成功”。
现在看来，这是一次理工男引领市场需求的尝试，也是一次满怀诚意的失败。经此，孔令博变得敬畏市场，“成功的企业总喜欢宣扬说是引导消费者、改造了消费者，其实几乎没有一家是这样的。成功企业都是在一个合适的时机下，顺势而为，做成了这件事。第一个吃螃蟹的往往很难成功。
2全面转型
2011年底，奥琦玮办公室，孔令博和投资人代表围坐在一张办公桌上。现场气氛，有点沉重。毕竟，这是一个讨论如何为失败善后的会议。
孔令博首先开口，选择直接摊牌，“大家如果认可我们，请继续做我们的股东。如果不认可，也请给我1年时间，我把钱还给你们，另外附加10%的利息。”最后，两个投资人选择退出。一个机构、三个投资人选择继续跟随。
孔令博选择对员工坦诚困境，告诉他们留去自由，但留下的绝不拖欠工资。最后，有一半人选择留下。在采访中，孔令博表示，“到今天为止，奥琦玮从来没有迟发过一天工资。我觉得不应该像老一辈一样，几个月不发工资，大家同仇敌忾。新的一代创业者，谁创的业，谁就应该肩负最大的责任，而不是让你的员工承受损失。”
创业五年，奥琦玮又回到了原点，继续接外包项目还钱。2012年底，还清了所有外债。“对工科男来说，挣钱不是什么问题。干点苦力活不就完了嘛”。不过，需要指出的是，还债是因为欠钱不多，在孔令博团队的承受范围内。而且孔令博，也不想将来成功名就之后，被人拿曾亏过投资人的钱说事。
2012年底，奥琦玮全面转型，选择做企业服务。这个念头，来自孔令博在北大和做电子菜单的经历。他意识到，未来中国的餐饮企业一定会向连锁化方向发展，连锁的规模将越来越大，必然需要管理、需要IT系统。“软件是服务于管理的，一个企业没有管理需求，软件是没有价值的。这一点，导致我们进入到企业级服务中更深的垂直领域。”
确定为连锁餐饮企业提供软件服务后，奥琦玮决定先不融资，把自己养活起来。这个决定来自上一次创业的教训，“我们希望走一条自己的路，不活在融资的泡沫里。”
从2012年底开始，奥琦玮专注做产品，而且坚持客户一定要付费。2013-2014年度，奥琦玮苦练内功两年，打磨产品，打单子。期间，奥琦玮的产品覆盖了几千个门店。云海肴、将太无二、嘉和一品等也从小到大，伴随它一起成长。
2014年底，红杉资本中国基金董事总经理翟佳结识了孔令博，双方聊了奥琦玮是怎么一步步走过来的，以及孔令博如何看企业服务。彼时, 奥琦玮已是红杉中国投资的两家餐饮企业共同的IT系统提供商。
2014年底，奥琦玮完成了由红杉中国投资的A轮融资，孔令博回忆说：“那时，我们对行业的认知也成熟了，对管理有一些感觉。引入优质投资方，可以加速公司发展”。
2015年上半年，同为红杉中国成员企业，美团王慧文专门来了一趟奥琦玮，看了他们的产品，觉得产品线健全、客户质量优质。回去之后，美团就决定投资奥琦玮B轮，投后估值7个多亿（元）。红杉中国，也跟投了这一轮。
一切看似会顺风顺水地发展下去，然而变故又一次不期而至。
2015年下半年，奥琦玮的客户抱怨开始激增，比如用户体验不好、数字对不上等。做企业级服务，如果没有服务过1000家门店，就永远不知道1000家门店管什么。随着客户越来越多、体量越来越大，奥琦玮一直在给产品做加法，往系统里堆功能，就跟盖房子一样，修修补补，修到足够高的时候，塌了。
当时，孔令博很痛苦，觉得“公司要死了”。在企业级服务领域，没有了口碑，就什么都没有了。因为没人买你的产品了，手里有再多现金也是死了。与其耗死，不如主动壮士断臂。孔令博决定，停售所有产品。
3并购
停售之后，下一步怎么办？
孔令博做的第一件事是研究。他拿出做学问的劲头，仔细研究了国内外软件企业。他发现一个问题——国内软件公司喜欢做一套大产品，恨不得里面包含所有的功能模块。国外的软件公司正相反，它们把大一统的产品打散，做成一个个独立的产品线，用一个个不同的产品去满足用户的需求。
大产品，适合政府工业项目、军工项目、国有企业项目。国内软件公司的收入，也大多来源于此。不过，它们的收入比较平稳，不像国外的公司——比如Workday，在2015年成立后，在几年时间里，就实现了10多亿美金收入的跨越。产品思路的不同，决定了国内外软件公司发展的不同。
孔令博决定全面向先进看齐，提出了新的研发思想——前端入口统一、业务产品各一、后端数据统一，大胆分拆原先的大产品。
第二件事，并购。
并购的直接原因是奥琦玮停售了所有的产品，失去了大半的营收。如果不想办法补救的话，收入下滑难以避免。为了填补研发窗口期，孔令博决定以投资换时间，并购一些区域型的软件公司，卖它们的产品，为奥琦玮下一代产品留出时间。
并购点评微生活，是奥琦玮公司的一个大事件。
2015年底，奥琦玮从大众点评手中收购了点评微生活。最初，大众点评想把点评微生活卖给天财商龙。但是点评微生活团队没和天财商龙谈拢，坚决不去。后来，在大众点评的推动下，点评微生活跟奥琦玮擦出了火花。孔令博也乐成好事，便将其收购过来。2017年，点评微生活独立融资3200万元，立志成为帮助连锁餐饮企业实现新零售转型的引领者。
2016-2017年度，奥琦玮又连续出手，并购了一系列产品。在其官网上，点评微生活、餐行健、?惺吃啤⑻熳有恰⑿?恰⑾樵频炔?泛杖辉诹小?ldquo;这两年，我们完成了产品转型，同时保持收入不下滑。2014年，红杉中国投我们的时候，只有800多万的收入。今年，奥琦玮的营收要过3亿元。”
第三件事，设立产品CEO制度。
产品CEO制度是奥琦玮的运营机制。当孔令博分拆产品、并购竞品时，他想找到一个能够弥补自己时间有限、精力有限的运营机制。随着产品越来越多，他又没有三头六臂、也不可能7×24小时连轴转，“全公司几百号人，什么事都找我，公司就废掉了。”
产品CEO制度的核心有二，一是激励，二是分权。激励有三，当独立产品线实现盈亏平衡，可以拿到40%的分红权，当月可分；当产品线实现投资平衡，奥琦玮帮助该团队成立控股子公司，并向团队释放比例不等的股权；第三，子公司的营收，还可以置换奥琦玮的期权。
在推行过程中，孔令博发现授权解决不了一个人面对困难的能动性问题。“即便授权，如果那个人没有勇气，就容易撤退。”于是，在产品CEO制外，奥琦玮设置了CEO督导机制；后来，又补充了CEO培训体系。“CEO的能力要培训，不是说能力不行就立马换人。没有问题的，通过培训补短板。我们还总结出一套顺口溜——补短板，不代作，给时间，看结果。”
CEO督导机制，也即奥琦玮的内审机制，包括事前负面清单、事中周期审计和事后及时奖惩。它和职业经理人（产品线CEO）、孔令博本人构成了一个三角机制。“CEO出了问题，不是我找他谈话，而是由内审团队谈话。他只要改了，一切OK。如果改不了，按照机制来办事。要么被淘汰，要么被降薪，让机制发挥效力。”
孔令博希望，奥琦玮能内生出一套制度来，来帮助公司从“人治”走向“法治”。现在，他刻意避免跟团队CEO单独聚会、吃饭。“我不想仅靠关系拉拢团队”。在新人培训课上，孔令博提到，“我不在你们面前装老板，你们也不要在我面前装员工。大家都保持独立的空间，照章办事。”
分权和激励，是一枚硬币的正反面。分权方面，除了把分红权、期权、股权全部释放出去外，孔令博还出让了分配权，让CEO决定资金、利润、资源怎么分。他觉得这是当老板能给的最大权利，“只有把分配权交给CEO，他才是真正的CEO。要不然，他还是一个干活的人。”
现在，各产品线的CEO从任命制改为举手制。这是为了进一步解决能动性问题。在孔令博看来，任命制，职业经理人还是觉得这是老板让我干的。但举手制不同，员工主动举手申请业务独立，写报告给战略督导委员会，并向其答辩。
“第一次答辩，委员会成员提的问题很尖锐。我当时想，这帮家伙真不给面子，要把申请人直接就给拍回去了。第一个项目具有象征意义。我说，再给他一个机会，让他再修改一下，然后又修改了一次，答辩了一次，才立项过了。不过，被打击的人，证明自己的欲望特别强烈，你们说我不行，我非要做给你们看看”。
迄今，奥琦玮有8条产品线。其中，点评微生活和天子星的年营收均能达到3000-5000万元，轩亚的收入则有5000-6000万元。不过，一些失败的项目也亏了几千万元。“这是创新的代价，创新要敢于付出，否则永远都是靠我亲力亲为。公司，始终无法成为一个良性的发展平台。”
4关系
最近，孔令博一直在思考怎么与战略合作伙伴、合作同盟更紧密地合作。另外，他还想着提升内部管理效率，给现有机制查缺补漏。不管喜欢与否，随着公司的体量增大、边界拓展，一个合格的创业者必须理顺内外关系，为企业营造出稳定的发展环境。
2017年，孔令博面临了一个艰难抉择：是站在美团对面，还是与其结成更大的战略同盟？事情的起因是美团收购了天之星，天之星是奥琦玮的竞品，已创办了25年。
双方选择坐下来，坦诚的交流，最终达成了共识：由奥琦玮收购天子星。奥琦玮和美团达成了更大的战略性共识。双方也划分了“楚河汉界”。奥琦玮，定位在连锁性客户领域里面，做企业内的效率服务；美团，基于小微，做企业间的效率服务、企业间的流量管理、财务管理。
外在关系，本质上，这是彼此创造价值的问题。“创造价值，无非两个方面：我为别人贡献什么，别人为我贡献什么。为什么我们能跟美团达成一致？对于美团来讲，不管收入规模还是收入节奏，都不合算。还不如让我来把这块市场打下来，它能够腾出精力去应付更大的竞争。没有必要，再多出来一个战场。”
对于比奥琦玮小一点的公司，也是如此。“企服竞争多是无效竞争。伤敌一千，自损八百。做产品把竞争对手替换掉，也要花费很多精力和时间，也赚不了多少钱。与其这样，不如化市场竞争为体系内迭代。咱俩不要死打了，你也知道，我肯定比你有实力。这样的话，你别跟我打了，咱们直接联合起来，共同发展。”
在采访中，孔令博多次提到因为处理外部关系，耽误了内部建设。“原有团队效率不太高的团队，也没有再动。因为内部的一个管理优化，但会被外界解读为大问题，不利于我去跟外面的机构或者合作伙伴谈判。”在内外关系的优先性上，他认为取得外在战略环境的成熟，比内部建设更加重要。没有一个稳定的外围战略环境，企业难逃被并购或者失败的命运。
2018年，理顺外部关系后，孔令博将重心放在中后台的搭建上。中后台的支撑很重要，“支撑体系，决定你是一家卓越公司还是一家平常公司。”目前，财务体系、人力体系已经搭建，今年突破的重点是行政体系。
孔令博表示，支撑体系远远没有大家想得那么简单，怎么强调也不为过。虽然企业都会搭建支撑体系，但没有清楚定位，往往会成为制约。为了规避这些问题，他的方法是挖最合适的牛逼人选。2018年，有普华永道工作背景的同事梳理了内部审计、规范财务；又从外部聘请了一位人力资源的资深人士，搭建绩效体系、目标体系、筛选和培养体系。
本来，行政体系2018年一季度就要完成，但是一直找不到合适的人，便耽搁了下来。“没有办法，入职一个不合格的人更麻烦，还不如维持现状”。“着手搭建支撑体系，你会发现市面上没有那么多优秀人才。一个牛逼的公司里，真正有经验的那批人，是不可能离职的。因为支撑体系有其特殊性，是跟着公司一起成长起来的。”
在上文提到，2022年，奥琦玮想要成为一个世界级的SaaS软件公司。如果没有相应的人才体系、组织结构体系支撑，这一战略只能是空中楼阁、镜中水月。
在孔令博看来，战略是实现目标的路径。一个企业从小到大的过程中，要不断提高自己的目标，用目标来反映创始人对外在商业的认知。实现目标的过程，是一个创始人不断制定战略的过程。制定战略的过程，是企业不断完善组织建设的过程。
“一个企业在发展的早期，每个创始人都有发心（佛教语，指的是直心、深心、大悲心），或者说改变世界、想做出点什么东西来。但光有发心是没用的，发心不能当饭吃。企业的发展是靠创始人的执着、坚守去影响身边的人，通过实现一个又一个小目标，让身边的人越来越相信他，再通过成就感使企业变成行业龙头，这才是企业发展背后的基本逻辑。而不是反过来。今天，很多人本末倒置，老想着用使命、文化让员工玩命干，那怎么可能呢？我没见哪个企业是这么成长起来的，连阿里巴巴都不是。”
其实，在孔令博的内心深处，他想要的更多，除了能够在SaaS领域做出新高度，还想摸索出具有中国特色的组织管理。他提到的是具有中国特色的组织管理，关键在于无创始人，外界不需要知道创始人是谁，靠的是一届届CEO把它干起来。
他把奥琦玮当作试验场，“我们生于这样的时代，可以为这个目标奋斗。大家都是一个个独立的个体，在企业里面共同创造价值，按照机制来分配。在奥琦玮，现在，我负责整体的盘子，员工需要资源，我给他导入。如果有一天，人家能力比我强了，他来坐我的位置，这很正常。”
作为奥琦玮的旗下品牌，?行窃仆??劢?aaS领域，只是它专门针对餐饮行业的供应链。供应链对餐饮企业的重要性不言而喻，未来谁能建立起高效率的供应链，谁就有可能在餐饮竞争中胜出。奥琦玮?行窃?EO孟君将在“黑马餐饮升级特训营” 解读餐饮供应链的核心要素、不同阶段餐饮企业如何运用供应链以及怎样实施供应链的现场管理。
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首先，分公司是和总公司相对应的，在法律地位上份公司仅仅是总公司的附属机构;而子公司则是和母公司相对应的，子公司在法律地位上独立于母公司，并拥有独立而完整的公司管理组织体系。
按照《公司法》的定义：分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。因此，分公司在法律上、经济上都没有独立性。并且分公司没有自己的名称、章程，它的公司名称一般都是在总公司名称后再加上“某某”分公司的字样。实际上它就是总公司在某个区域的延伸而已，例如中国移动河南分公司，就是中国移动在河南设立的分公司。
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另外，分公司没有自己独立的财产，不能独立承担民事责任，所以说，当我们的权益被某分公司损害时，我们不能仅仅起诉某分公司，应当直接起诉其总公司，由其总公司作为适格被告，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。当然，当总公司面临债务危机时，它有权直接用子公司的财产来清偿债务。
而子公司就有所不同了，《公司法》上的子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有，或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然被母公司控制，但是子公司在法律地位上却是完全独立的，它有着独立且完整的公司管理组织体系，在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。它拥有独立的名称和公司章程，以及独立的财产，能够自负盈亏，并以自己的名义进行各类民事经济活动;也能以独立的法人人格承担公司行为所带来的一切后果与责任。也就是说当我们的合法权益被子公司损害时，我们只能起诉这个子公司，而不能越过子公司去起诉它的母公司。
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另外，分公司的经营范围必须和总公司保持一致，例如中国移动河南分公司，只能做总公司的相关电信业务，而不能去卖其他产品。但是，子公司就不同了，它可以做于母公司不同的产业，例如由中国移动投资的某游戏方面的全资子公司，它完全可以经营游戏行业的相关产品。不过，子公司毕竟由母公司控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。
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