数年以来让股民眼花缭乱的獐子岛闹剧，终于有落幕之势。

9月11日，证监会发布信息，依法向公安机关移送獐子岛及相关人员涉嫌证券犯罪案件。证监会认定，獐子岛2016年虚增利润1.3亿元，占当期披露利润总额的158%;2017年虚减利润2.8亿元，占当期披露利润总额的39%;其上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪;根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》，证监会决定将獐子岛及相关人员涉嫌证券犯罪案件依法移送公安机关追究刑事责任。

看来，獐子岛涉案人员就等最后的宣判了。

之前的公告，对涉案人员的范围已经有所披露：“吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员，邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀以及于成家、赵颖为其他直接责任人员。”而獐子岛内部至今尚未真正安静，在6月份多位高管辞职之后，9月9日，总裁助理、人力资源中心总监刘中博也递交了辞职申请。獐子岛的“故人”们，正在一一散去。

相信，多年来用尽闪转腾挪之术制造了奇迹的獐子岛，还会有更多的动荡在等待着我们。

倒是8月29日发布的獐子岛半年报，让人“眼前一亮”。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增加269.46%，经营活动产生的现金流量净额同比增加310.36%。当然，其他方面还是依然不怎么样：营业收入同比减少21.11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少144.73%。

而这个还算不错的半年财报，必须要归功于即将被追究刑事责任的“前任”。正是“前任”的卖卖卖计划，让獐子岛成功的甩下了不少包袱，成功的“盈利”。

用半年报的描述就是：“出让了广鹿海域使用的租赁权暨海底存货，处置了中央冷藏部分股权，处置了分子公司所属的相关废旧闲置物资”。“处置了獐子岛锦达(珠海)鲜活冷藏运输有限公司车辆等低效资产，运营车辆减少导致本期运输收入同比减少; 2020年5月份完成出让大连獐子岛中央冷藏物流有限公司股权，不再纳入合并范围。”

从海参、扇贝的死走逃亡，再到獐子岛资产的成功剥离，獐子岛“前任”可谓用尽心思。但是，《红楼梦》中有句话：“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。”獐子岛的“前任”虽然没有“误了卿卿性命”，却是即将身陷囹圄，还有可能钱财散尽。

而獐子岛闹剧逐渐落幕之际，资本市场的另一“狠角色”——瑞幸咖啡的“前任”，其未来结局也值得我们期待。

目前的瑞幸咖啡，“前任”陆正耀可谓一败涂地：在董事会的势力已经被逐渐清除，其持有的瑞幸咖啡股份已经被全部清盘，神州租车股份被出售，神州优车宣布将被强制从新三板摘牌。

而等待陆正耀的，是否如獐子岛“前任”的命运呢?我认为可能性很大。

之前，证监会曾经表示：“不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。”

獐子岛的“前任”即将被追究刑事责任，那么，瑞幸“前任”会面临什么样的命运呢?值得期待。

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根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十条和2005年《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：

一、对神州优车给予警告，并处以五十万元的罚款；

二、对陆正耀给予警告，并处以二十万元的罚款；

三、对陈良芸、王培强、李晓耕给予警告，并分别处以十万元的罚款；

四、对亓琳给予警告，并处以五万元的罚款。

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7月2日，瑞幸咖啡董事会召开会议，而此次会议的中心议题就是对董事会特别委员会提出的解除陆正耀的董事兼董事长职务的提议进行审议。而此前公司在6月26日表示，基于一项内部调查结果，大部分董事会成员要求陆正耀辞去董事长以及董事的职务。但基于该议案未得到三分之二董事同意，所以对罢免陆正耀相关职务的议案未能通过。

而在7月1日美股盘前，瑞幸咖啡宣布对于公司内部调查取证基本完成。经调查，董事会特别委员会发现交易造假始于2019年4月，公司2019年净营收被夸大了21.2亿元，其中第二季度夸大了2.5亿元，第三季度夸大了7亿元，第四季度夸大了11.7亿元；2019年成本支出虚增13.4亿元，其中第二季度虚增1.5亿元，第三季度虚增5.2亿元，第四季度虚增6.7亿元。

此外瑞幸咖啡还在该公告中称，根据调查的相关结果，公司的前首席执行官钱治亚、前首席运营官刘剑和某些员工参与了伪造交易，通过第三方公司或人员向公司注入虚假资金。

虽然瑞幸咖啡已经被美国纳斯达克交易所下令停牌，而瑞幸咖啡对于陆正耀留任的一纸通告，也意味着在未来管理层的交锋中，陆正耀已经占据先机。

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公告明确指出，除了前CEO钱治亚和前COO刘剑之外，瑞幸咖啡董事长陆正耀参与了造假，并且对内部调查不予配合。

在2日的董事会会议上，董事们将对罢免陆正耀董事和董事长职务的事项进行审议，但该会议的最终结果仍然难以预料。

虚增收入21亿元 陆正耀参与造假并不配合调查

瑞幸咖啡在今日晚间的公告中披露，董事会特别委员会从60多名保管人那里收集了55万多份文件，约谈了60多名证人。

调查发现，瑞幸从2019年4月开始捏造交易，2019年的净收入虚增约21.2亿元（其中第二季度为2.5亿元，第三季度为7.0亿元，第四季度为11.7亿元），2019年公司成本费用虚增13.4亿元（其中第二季度为1.5亿元，第三季度为5.2亿元，第四季度为6.7亿元）。

在虚增收入方面，与今年4月瑞幸主动披露的造假22亿元收入的数字基本吻合。

在涉及造假的人员方面，前CEO钱治亚、前COO刘剑和向他们汇报的某些员工参与了捏造交易，钱治亚和刘剑此前已经被免职。董事会还已将参与或知道捏造交易的其他12名雇员免职，包括以前被停职的雇员免职。另有15名员工受到其他纪律处分。

至此，瑞幸咖啡造假一事的内部调查基本告一段落。

不过公告同时指出，陆正耀也参与了瑞幸财务造假，并且在内部调查中不予配合。

有知情人士向新浪科技透露，在董事会特别委员会的调查中，陆正耀拒绝交出电脑，并且拒绝参与调查访谈。

因此，特别委员会提议董事会要求陆正耀辞去董事和董事长职务，并将于2020年7月2日召开董事会会议审议此事。

董事会会议结果难料 陆正耀与反对派4:4

对于罢免陆正耀一事，公告中提到，是应董事会多数董事的要求。

目前，瑞幸咖啡董事会由八人组成，包括陆正耀、郭瑾一、吴刚、曹文宝、刘二海、黎辉、邵孝恒、庄伟元。

其中郭瑾一属于典型的神州系，他于2016年至2017年担任神州优车董事长（陆正耀）助理；自2017年10月起担任负责瑞幸咖啡产品和供应链的高级副总裁，2018年6月起担任瑞幸咖啡董事；今年5月钱治亚被免职后，他被任命为代理CEO。

吴刚和曹文宝在今年5月被任命为董事会成员，实际上是填补了前CEO钱治亚和前COO刘剑两人的董事席位。曹文宝自2018年6月起担任瑞幸咖啡高级副总裁，负责店铺运营和客户服务；吴刚自2019年3月起担任瑞幸咖啡副总裁，负责战略伙伴关系，自2020年4月以来一直负责供应链管理。

据接近瑞幸咖啡董事会人士向新浪科技分析，吴刚和曹文宝两人虽然不是典型的神州系，但属于瑞幸咖啡原有的管理层，有可能会站队董事长陆正耀。

另外四人，刘二海为瑞幸咖啡投资方愉悦资本的创始及执行合伙人，黎辉为瑞幸咖啡投资方大钲资本董事长，邵孝恒是独立董事、董事会特别委员会主席，庄伟元为独立董事、董事会特别委员会成员。刘二海和黎辉对董事会特别委员会的调查持支持态度。

此前，负责调查造假事件的董事会特别委员会由邵孝恒、庄伟元和濮天若三位独立董事组成，但今年6月，濮天若宣布辞职。

这意味着，在7月2日的董事会会议上，很可能形成陆正耀系和反对派4:4的尴尬局面。因此，能否成功罢免陆正耀的董事和董事长职务，仍然是未知数。

此外，知情人士向新浪科技分析，即使7月2日成功罢免陆正耀，但陆正耀此前已经提议将于7月5日召开临时股东大会，他作为大股东仍然持有很高的投票权。临时股东大会审议的事项包括，罢免刘二海、黎辉的董事职务，以及邵孝恒的独立董事职务。

假如7月5日陆正耀的计划得以实施，那么瑞幸咖啡董事会将基本处于他的控制之下。分析人士称，由于瑞幸咖啡即将退市，陆正耀此举对于后续维护中小股东的利益极为不利。

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这是一份关于瑞幸咖啡将在7月5日召开股东特别大会的通知。根据该通知，本次股东大会将讨论的事项包括解除董事长陆正耀的董事任命，解除黎辉、刘二海的董事任命，以及解除独立董事Sean Shao （邵孝恒）的任命。

“老陆（陆正耀）这一招太狠了。”一位接近瑞幸董事会的知情人士告诉《深网》，“这个声明直接导致了5天后瑞幸在纳斯达克的听证会破产。”

“负责自查的特别委员会主席邵孝恒，原定将会在纳斯达克的听证会做出陈述，但如果他都要被瑞幸解职，证明公司内部依然处于混乱，根本没法说服纳斯达克瑞幸正在回归正轨。听证会再无必要，此前瑞幸为争取留在纳斯达克的努力都白费了。”

6月27日凌晨，瑞幸公告宣布，将于6月29日从纳斯达克摘牌退市。声明发布后，瑞幸股价狂跌，盘中6次触发熔断，收盘暴跌54%。

接近瑞幸调查的知情人士告诉《深网》，董事会成员黎辉、刘二海以及独立董事邵孝恒等对陆正耀的举动感到失望，提议要求陆正耀辞去董事长和董事职务，并于7月2日召开董事会审议对陆正耀的罢免。

公告表示，罢免提议是根据负责造假调查的特别委员会的调查结果和建议——依据在内部调查中发现的文件及其他证据，以及陆正耀在调查中的配合程度，提出了罢免陆正耀的建议，多数董事采纳了这一建议。

据《深网》获悉，除了陆正耀，董事会剩下7人都赞成了罢免提议。

一位要求匿名的瑞幸董事会成员告诉腾讯《深网》，“根据特别委员会调查结果显示，陆正耀与其他高管参与造假并干扰调查，足以被追究刑事责任。”

接近瑞幸董事会人士告诉《深网》，虽然在此前陆正耀之外的董事会成员都赞成表决罢免陆正耀提议，但是7月2日才是董事会正式表决，这其中可能存在很多变数，因为赞同这个提议，并不意味着会最终选择投票。只有除了陆正耀之外的7人，有2/3投票通过，才可以罢免陆正耀董事资格。

然而无论7月2日董事会决议是否罢免陆正耀，瑞幸退市已成定局，重新回归普通私营企业身份，即便现在仍在接受相关调查，但无需再向外界披露信息和财务报告。

接近瑞幸会计审计方安永的知情人士告诉腾讯《深网》，

此前，瑞幸迟迟未向

SEC

递交公司年报的原因在于，安永要求瑞幸先罢免董事长陆正耀，才同意在报告签字。早在6月17日，瑞幸咖啡公告称第二次收到纳斯达克的退市通知，就是因公司未能及时公开其2019财年年度报表。

“陆正耀参与造假事实已经明朗，黎辉、刘二海以及独立董事邵孝恒发起7月2日董事会的核心目的，是让董事会中的瑞幸高管成员在聚光灯下表明自己对陆正耀的态度，并为此后所有的决定承担责任。”接近瑞幸董事会人士告诉腾讯《深网》。

瑞幸的董事会目前有8人，包括董事长陆正耀，瑞幸高管郭谨一、吴刚和曹文宝，黎辉和刘二海，独董邵孝恒和庄伟元。而郭谨一、吴刚和曹文宝等瑞幸高管与陆正耀之间的真实关系目前尚不明朗。

7月2日董事会的决议并不会影响7月5号陆正耀发起的特别股东会的召开。黎辉、刘二海以及独立董事邵孝恒依然面临被踢出董事会的风险。

一个21天左右的缓冲期

陆正耀急于更换现有董事会成员的另一个原因是，7月6号他很可能将被清算其持有的瑞幸股份，从而彻底失去对公司的控制和对内部调查的影响力。

2019年，陆正耀将自己手里、姐姐和钱治亚的股份抵押给瑞信等银行，并拿到5.33亿美元贷款。4月3日，瑞信代表其摩根士丹利、高盛、巴克莱等六家机构向陆正耀发出强制性提前还款通知。通知发出两个月里，瑞信等银行通过抛售股票获得约2.1亿美元资金，但贷款依然有超过3.2亿美元的缺口，随后发起诉讼。

根据开曼群岛法院6月22日的文件，瑞信集团牵头的银行赢得一项法院命令，解散瑞幸咖啡董事长陆正耀家族控制的实体，追回3.241亿美元的未偿债务。

开曼群岛法院的文件还显示，7月6日将有两条与瑞幸相关的宣判通知。原告为瑞信集团，被告之一是Summer Fame Limited，由创始人及CEO钱治亚家族信托控，钱治亚持有瑞幸咖啡15.43%的股份；被告之二是Haode Investments，瑞幸咖啡董事长陆正耀主要通过家族信托Haode Investment持有瑞幸咖啡23.94%的股份。

7月6日是关键时间点。如果瑞信胜诉，那么陆正耀以及其相关公司持有的瑞幸咖啡股票，将归瑞信等银行持有，而陆正耀也就会失去具备董事会资格和投票权。

7月5日陆正耀作为大股东召开的特别股东大会，一旦决议通过了解除黎辉、刘二海、独立董事Sean Shao （邵孝恒）的任命，瑞幸此前特别委员会牵头的内部调查将被迫中止。

当然，7月6号之后，一旦陆正耀股份被清算，大钲资本将成为第一大股东，可以发起新的董事会和股东会。

但据《深网》了解，距离发起下一次股东会，大概有15-21天的流程，

陆正耀至多可以为自己赢得一个

21

天左右的缓冲期。

值得注意的是，瑞幸上市后，累计完成了17亿美金融资，《深网》未能获悉目前账上所剩余具体数额，一位瑞幸内部人士告诉《深网》，因为融资背后涉嫌财务数据造假、未通过正当途径获得，未来这笔资金的处置充满不确定性。

董事会决裂始末

在造假调查水落石出之前，瑞幸董事会核心利益人已一步步陷入内斗之中。

此前，《深网》从接近瑞幸董事会的知情人士处获悉，浑水机构和SEC不是导致瑞幸自曝的根本原因，做空报告出来后，安永自身并未掌握真正的造假证据和数据，安永真正所参与的，是在做一季度财报审计时，发现存在漏洞，但是公司部分高管并不配合调查，审计受阻，于是向瑞幸审计委员发出求助。

当时，瑞幸的审计委员会包括三名，非执行董事刘二海、独立董事邵孝恒（Sean Shao）与Thomas Meier。邵孝恒从瑞幸上市之初就担任独立董事，他之前在聚美优品、兰亭集势等公司担任过独立董事和审计委员会主席。

据《深网》了解，Thomas Meier当时在海外，没有直接参与讨论安永的反馈，最后刘二海与邵孝恒两人向瑞幸董事会提交了安永的诉求。

从流程上看，审计委员会把安永的反馈提交到了董事会。当时的瑞幸董事会成员包括：陆正耀（董事长）、钱治亚（董事兼首席执行官）、刘剑（董事兼首席运营官）、郭谨一（董事兼高级副总裁）、黎辉（董事）、刘二海（董事）、Sean Shao（独立董事）、Thomas P. Meier（独立董事）。

接近瑞幸董事会成员人士告诉《深网》，当审计委员会把安永诉求抛出到董事会时，三位独立董事、非执行董事刘二海、黎辉，他们与瑞幸管理层成员不再是完全的共同利益方。对于刘二海和黎辉而言，无论过往他们和陆正耀关联多紧密，但是瑞幸只是他们基金投资的一部分，必须要想办法和瑞幸造假划清界限。从制度设计来看，刘二海和黎辉都承担不起“知情不报”或者“参与造假”的代价。

据《深网》了解，无论瑞幸董事会所有成员当时各自处于什么立场，但是最后全票通过了“组建特别委员会自查”的决议。这个特别委员会由三名独立董事组成，主席为邵孝恒（Sean Shao），另两人为濮天若（现已辞职）和庄伟元（Wai Yuen Chong）。

随后，瑞幸成立的特别委员会聘请美国最知名的凯易（Kirkland & Ellis）律师事务所作为独立外部法律顾问，聘请FTI咨询（FTI Consulting）作为独立法务会计专家。

按照瑞幸在公告中的说法，这个特别委员会在第一阶段的调查中发现COO刘剑等人虚构22亿交易，建议董事会将这几人停职。瑞幸董事会接受了建议，然后在4月2日对外公布。

为了配合SEC，证监会等国内相关监管部门也逐渐进入瑞幸调查，据《财新》报道，国际市场监管总局和财政部先后对瑞幸进行了调查，掌握了造假相关证据，陆正耀等高管作假行为适用《新证券法》和《会计法》相关法条，在税收方面瑞幸为虚增交易交了税。

未来，瑞幸面临起诉、赔偿、资产处置、管理变更等种种复杂问题，这家2万多员工的创业公司还能否重新回归正轨？

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