蜗牛派不久前，我们的“星爷”周星驰被曝出以他姐姐的名义，将他位于香港太平山顶的超级豪宅“天比高”抵押给了摩根大通，用于借贷。
“天比高”这幢豪宅的市场评估价超过10亿，是星爷在2004年用3.2亿港元买入的。
星爷为啥缺钱了呢？
2016年11月，A股上市公司新文化，以及新文化实控人杨震华控制的另一家公司Young&Young，联合收购了周星驰创立的PDAL公司51%的股权，周星驰持有PDAL49%的股权。
在收购在协议签订时附带了对赌条款：
周星驰承诺在2016年至2019年4年期间内，PDAL公司净利润分别不低于1.7亿元人民币、2.21亿元人民币、2.873亿元人民币以及3.617亿元人民币，合计10.4亿元。
若不能达到该要求，周星驰愿自掏腰包补足差额或回购股份。
到这看起来是不是挺平常的？
收购时，PDAL成立不过两年时间，利润第一年35万，第二年1-9月6000万：
但是！PDAL当年收购的总对价为13.26亿元，而且总估值高达26亿，溢价那可是相当高。
再反观当年是在什么背景下签订的对赌协议呢？2016年《美人鱼》打破了华语电影的票房纪录。
当时美人鱼的制作成本也不低，高达4亿元，但是和30亿的票房来比，还是很有赚头的。（这也是PDAL第一年只赚了三十多万，第二年忽然前九个月就能赚6000万的原因）
在当时周星驰IP+美人鱼票房火爆的双重加持下，这个对赌协议形成了。
后来的故事我们也知道，周星驰的电影（口碑和票房）一部比一部扑街。
目前，新文化披露的财报显示，2016年和2017年周星驰公司PDAL的净利润已经达标，但是2018年和2019年并没有达标。
2018年，PDAL净利润为2.58亿元（达标数：2.873亿元）；2019年，净利润为1.66亿元（达标数3.617亿元）。
你以为周星驰掏个两亿多补上就行了？
非也非也。
星爷到底需要补多少钱呢？当年协议是这样写的：
由于披露的不是很完全，具体数字我们还算不出来。
不过深交所倒是比投资者们对这事儿上心，替大家问了这个问题：
新文化的回应倒是有些打太极：“还没审计完，还在审计中…”。
除了对赌协议外，星爷还有一家港股上市公司比高集团，由于这些年他拍电影疏于管理，股价已经低到了0.1港币以下，变成了一支不折不扣的“仙股”。
比高过去10年中，除了2013年是盈利状态外，几乎每一年都亏损，而且亏损额都不小。
比高集团净利润 来源：同花顺财经
公司十年亏损，自己可能还面对着对赌补偿，所以星爷不得不抵押房子求生啊。
有意思的是，星爷的这套豪宅，买来没有住过太久的时间，大多数都是在银行的手上。
他12年将这套豪宅抵押后，去年才赎回来，没想到一年后，却又把房子抵押出去了。
房子：我就是个莫得感情的抵押物。
富贵险中求
于是财主就和秀才约定：我给你100两，你去考试，考中状元我就免费资助你，到时候你在王公大臣面前美言我几句即可或者我能借着你的状元名头出出名即可，没考上，你就得还我300两银子。
秀才想：试试就试试，富贵险中求，于是一拍即合，有了对赌协议。
现如今的对赌协议大家都明白，投资人为了规避风险，约定被投企业会在某段时间内实现一定的利润或上市。倘若到期完不成，就会约定大股东(创始人)承担一定的责任。
所以这场赌注，更像大股东（创始人）背上的一张“生死状”：成功，皆大欢喜。一旦失败，便摇身一变成仇人，创始人要么还债、要么出局，要么出局了还得还钱。
那些对赌成功的幸运儿，毕竟是少数，更多的是惨淡失败。
猎云网曾经对具有一定知名度企业对赌情况进行统计，结果得出：对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止比例合计占63%，另有14%还处于运行之中。
这么多年来，资本市场里对赌失败的案例我们都听过。
例如当年的：
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶
张兰对赌鼎辉输掉俏江南
吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明
等等等…
所以有人说，你签了对赌协议，那么你就输了一半，看来现在这话应该改成“签了对赌协议，就输了八成啊”。
作者讲述了自己从开始创业、被合伙人联合投资人踢出局的经历，更令人惊讶的是，在出局5年后，他却因为当年的对赌协议背上了3800万元债务的经历。
图片来源：《最惨创业者》文内
后来他发现自己的银行卡被莫名其妙冻结，房产也被查封了。
这桩对赌官司，经历一审、二审，均以这位作者的失败告终，他在自述中称，自己的生活受到严重影响，“巨债缠身，家不成家”。
投资方也不希望你对赌失败
“对赌协议”的真名叫做——估值调整协议，是指：
投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
就是因为当投资方进入时，一般都实际掌控公司的日常经营，因此往往出于维护自身权益和防止信息不对称的需要，会通过约定一些对赌条款等方式，来寻找“安全感”。
另外，某投资人对笔者说：
对赌的初衷，是希望给经营者一些压力，能好好经营让公司上市，大家共赢。虽然你看到好像对赌协议中占便宜的总是机构，但谁都不想对赌失败，因为失败后扯皮对簿公堂拿不到补偿或者只拿到一点点补偿的，占对赌中的80%。
就用“最惨创业者”的“遭遇”来说吧。
如果机构以高溢价入手，最后公司没上市，然后还要和创业者团队对簿公堂，不知道还拿不拿的回补偿，再扣除投资过程中的管理费等等，对机构绝对也是一笔失败的投资，所以机构也不愿这样。
而在娱乐圈，对赌不愿失败，成了一种常态，对赌似乎成了“烂片、速成品”的批发市场。
因为你会发现，几乎所有的明星，在对赌协议之后，都会加速开始接通告，然后导致作品水平下降，甚至许多人都成了赚钱的“工具人”，必须疯狂工作完成对赌。
另外，对赌的投资方如果是上市公司，其实对赌失败后受伤比明星更严重。
因为上市公司在对赌失败后，将面临着我们熟悉的老朋友——商誉减值，直接带来利润表上相应减值的损失。
在2015年前后，一波疯狂的投资并购热潮袭来，让各家公司都有了不同程度的商誉，甚至成了A股的黑天鹅。
所以，很多人都见证了对赌成功成功后公司上市大家双赢的高光时刻，但大多数时候，对赌都没有成功，投资者和创业者双方需要对簿公堂谈补偿，不知名的创业者可能会被“扫地出门”，就连周星驰都要抵押豪宅还钱。
所以不得不感叹，第一个把“估值调整协议”命名为对赌的人，这个“赌”字，取得很传神呐！
