蜗牛派昨日，科创板上市委2019年第25次审议会议召开，审议结果显示，同意宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“长阳科技”)首发上市。这是今年科创板过会的第53家企业。
长阳科技本次发行的保荐机构是华安证券股份有限公司，保荐代表人是冯春杰、何继兵。这是华安证券今年首单保荐过会的科创板项目。
长阳科技是一家高分子功能膜高新技术企业。主要产品有反射膜、背板基膜、光学基膜等多种特种功能膜，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。
长阳科技的控股股东、实际控制人为金亚东。截至招股说明书签署日，金亚东直接和间接控制的长阳科技股份占本次发行前总股本的比例为25.96%。
长阳科技拟在上交所科创板公开发行新股不超过7064.22万股。拟募集资金5.29亿元，用于“年产9000万平方米BOPET高端反射型功能膜项目”、“年产5040万平方米深加工功能膜项目”、“研发中心项目”、“年产3000万平方米半导体封装用离型膜项目”、“年产1000万片高端光学膜片项目”5大项目。
审核意见
1.请发行人在招股说明书中补充披露是否存在境外专利权争议的风险及对公司外销业务可能造成的影响;补充披露目前专利纠纷事项持续是否可能导致公司对下游客户之间销售量减少、合作终止等情况的发生，是否可能会对公司持续经营造成不利影响。
2.关于新金融工具准则的遵循。发行人2019年1月1日至2019年6月30日，通过票据背书终止确认了超过50%的应收票据，请发行人基于上述情况在招股说明书中披露其认定持有应收票据的业务模式是收取合同现金流量且以摊余成本核算应收票据的会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定。披露申报会计师的核查意见。
3.请发行人在招股说明书中补充披露：在长阳有限设立时陶春风是否和定高国际或其股东存在关联关系或资金关系。陶春风是否曾经控制发行人，未来是否有控制发行人的意愿或计划。
上市委会议提出问询的主要问题
1.根据申请文件，发行人目前与相关企业在境内存在专利权纠纷。请发行人代表说明：(1)上述专利纠纷所涉相关生产工艺，除在涉诉反射膜产品中使用外，是否在发行人其他产品中使用;(2)报告期内发行人外销业务持续大幅增长，上述存在专利纠纷的相关工艺，是否可能侵犯相关企业或他方的境外专利权，是否可能对发行人外销业务造成实质不利影响;(3)上述专利纠纷是否导致公司对相关下游客户销售量减少、合作终止等情况的发生;(4)招股书关于专利纠纷的风险提示是否充分、依据是否合理。请保荐代表人说明核查过程及结论。
2.根据申请文件，天使投资人定高国际看好金亚东的创业前景，同意金亚东以非专利技术等出资并享有56%的股权，货币出资部分全部由定高国际承担并享有44%的股权。请发行人代表说明定高国际相关信息及其与金亚东共同投资及后续退出的具体情况，是否符合当地法律的规定，相关投资约定是否持续有效，是否存在影响实际控制人金亚东持股或股东权利受限的类似协议或安排。
3.发行人实际控制人金亚东直接和间接控制公司25.96%股份。陶春风作为发行人第二大股东，与其外甥女唐晓彤构成一致行动人，二者合计持有公司14.87%的股份。请发行人代表：(1)进一步说明陶春风仅作为财务投资人的依据，陶春风或其一致行动人是否具有增持发行人股份的意愿或计划;(2)进一步说明保持公司控制权稳定的措施。
4.根据申请文件，公司核心技术具体应用在公司产品上，主要体现在产品配方和生产工艺流程两个方面。产品配方通过申请专利等方式对配方设计加以保护，生产工艺流程通过技术秘密等形式予以保护。请发行人代表说明以技术秘密存在的公司核心技术的外化表现及具有的先进性，是否存在使用公开、被反向技术破解或泄密的可能，如是，是否会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。
5.就发行人实施的股权激励计划，请保荐代表人说明：(1)合伙企业的合伙人会议纪要的法律效力是如何确定的，在法律上是否能够对合伙协议补充协议起到修订作用;(2)当员工成为长阳永汇合伙人的合伙人，当其在未提供满5年服务期，按照自身意愿把合伙人份额转让时，对于转让对象以及转让价格是否有任何限制约定。
